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继4月10日夺取鄄城后，16师团又于4月14日占领菏泽，进而兵逼定陶。在16师团之外，华北方面军其他几个师团的动作也相当迅速。
由于濮县与鄄城之间的黄河渡口已为日军掌握，原本就驻防黄河北岸的第5师团和第109师团也自4月12日开始源源不断地过河南下。唯有土肥原贤二所率的第14师团，因要先从晋南的垣曲，豫北沁阳、焦作等地集结，加上距离有点远，尚未赶到濮县一带。
华北日军的动作，让阎锡山大大松了口气的同时，也给李宗仁、白崇禧的心头压上了一块沉重的巨石。
“14师团这一撤，再加上华北、华中日军都瞄准了徐州，我们二战区的苦日子就快到头了！”在临汾的战区司令部里，阎锡山心情愉悦地说道，“土肥原走了，川岸文三郎和下元熊弥也肯定打不了多长。除非杉山元疯了，否则他决不会冒四处开战的危险。”
参谋长朱绶光一时没明白，便提醒道四处开战？阎公，我们这边加上李宗仁那边也不过才两处啊！”
“兰荪，你忘了民众党在晋北、绥东的人民军，还有山东方向的护卫军了。”阎锡山淡然笑道，“依赵振中的脾性，他会放过趁火打劫日军的好机会？你就等着看吧，我敢说人民军和护卫军接下来肯定会有大的动作，只是不清楚他们究竟会在何时发动罢了。”
“这倒是！”朱绶光赞同的点点头，随即又叹道，“日军两大重兵集团一起朝五战区压，李德邻的日子恐怕比我们更苦！”
“五战区的事情，自有中央和李德邻、白健生他们操心，我们就不用费脑筋了，还是管好这摊子事吧！”有五战区给分压解忧，阎锡山可不愿节外生枝，话题也就此打住。
死道友不死贫道，阎锡山因李宗仁五战区把14师团吸引而心中暗喜，而李宗仁、白崇禧则想利用护卫军这把利刃去对付日军，缓解眼下五战区面临的危局。或许这也算是阎、李等大佬们另类的心有灵犀？
只不过，李、白两人的意图只能向上报告老蒋，向下传达到集团军，最多向军级透露些，无法对广大中、基层官兵明确宣布，这便导致了基层部队对一退再退的做法心生不满。
“军长，我们30师为了守鄄城，几天下来被小鬼子炮火轰得只剩了不到五千弟兄！可上面放着那么多部队不增援，却毫无来由的让我们撤！我和死去的那一万多弟兄交代？和活着的弟兄交代？”30师师长张金照胳膊上缠着绷带，在武城30军的指挥部里也顾不得上下尊卑，瞪着布满血丝的双眼朝军长田镇南吼道。
“你以为老子不想打？！打这样的仗老子也憋屈得慌！”田镇南也一肚子闷气，咆哮道，“可孙总司令说了，这是战区的命令！违者军法从事！你说老子能怎样？！”
“这他娘的都事儿！”张金照一拳擂在桌子上，愤然说道，“我们集团军简直就是后娘养的！先是一战区，后是二战区，接茬下来又是一战区，现在又到了五战区，从平汉线到正太路，再到鲁西南，换来换去，干的净是些堵枪眼子的差事，还处处出力不讨好！再这样下去，老子也学谷良民！”
虽然田镇南不是出身于西北军，可出任30军军长以来他却和手下相处得挺好，这也是张金照敢在他面前直来直去的原因。可即便如此，田镇南听张金照说要学谷良民的气话后，也厉声喝道你个混球给老子闭嘴！你要是再敢胡咧咧，老子直接把你送到孙总司令那里，看他收拾你！”
张金照也说的过头了，坐在那里气鼓鼓的默不作声。
缓和了一下情绪后，田镇南说道你的意见我会如实向孙总司令上报。但部队是战是撤，由不得我们决定，那是战区司令部的事情。你现在给我回部队带好那些兵！”
张金照脖子向旁一扭，楞脾气上来了，闷声说道上面没有个说法，我没法和弟兄们交代，我不回！要不，你们把我撤了，或者枪毙也行，一了百了，大家都省心！”
30师已经彻底打残了，没有几个月的补充和休整是无法再上战场的。田镇南稍一思量，便没好气地说道那你就先在这呆着吧！”
基层官兵的不满并非仅有孙连仲部，汤恩伯、韩德勤两部的中、下层官兵同样也有不少牢骚和质疑。
从4月11日开始，在东台休整了半个月的101旅团又开始向北面韩德勤部驻防的盐城、阜宁、涟水、淮阴等地攻击前进。韩德勤原本就有保存实力的打算，现在又得到李、白两人的指示要祸水外引，他就更乐得“奉命行事”。
于是，国民政府第二十四集团军六、七万大军在韩德勤的指挥下，配合日军101旅团万人左右的兵力上演了令人惊讶的“攻防”戏码。日军是攻城略地，在短短十来天内连下盐城、阜宁、涟水等地，一进再进！而韩德勤则命令部队虚应故事，接触后就撤离，一退再退！
韩德勤麾下的89军是韩兼任军长，对部队的掌握还算到位，把一些言论给压制了下去。但57军却东北军改编而来，在中、下层官兵当中，抗日、打回东北老家的想法具有普遍性。韩德勤命令部队一退再退的做法也就激起了官兵们的反感。
部署在陇海线上的汤恩伯部虽尚未与日军接触，可在南面作为汤部屏障的韩德勤部明显防水的做法却激起了官兵们的愤慨。大家都是吃粮当兵、抗日为国，凭你二十四集团军就能一退再退？这不明摆着要让二十军团提前和小鬼子硬碰吗？
虽然有消息灵通人士透露，二十军团也将执行逐次抵抗的命令，退到运河西岸固守，可官兵们的心中仍感到压抑，就连汤部第2军军长李延年以及该军第3师师长李玉堂私下也牢骚不少。
李延年与李玉堂都是黄埔一期出身，又都是山东广饶人，现在又在同一军**事，多年相处下来，彼此间几乎是无话不谈。前方战事令人闷气，驻地又邻近鲁南，两人私下里自然少不了关于护卫军和民众党的话题。
“汤司令已经说了，不光韩德勤要撤，我们随后也要撤。说是让北上日军去和护卫军互掐，好减轻五战区的压力。这主意据说是‘小诸葛’出的，委员长已经同意了。”第2军军长兼第9师师长李延年说的似乎漫不经心，但却难掩心中的失落，“都打到这份儿上了，还是只想着算计。大家都是中国人，为就不能一致对外呢？”
李玉堂比李延年大了几岁，加上相貌有些对不起观众，因而虽才能不，但他经历的人情世故和挫折却不少，闻言之后，便回道民众党所坚持的理念与我们奉行的有很大区别，特别是这些年，我们这边不少人只把三民主义挂在嘴边上，完全忽略了底层民众的艰难，这两党之间的差异也就愈发突出。在加上对外问题上的严重分歧，你说，这能一致？”
叹了口气后，李玉堂又道前些天，老家来信了，说护卫军虽然征收了我家的一些田地，却也在减免店铺商税等方面给了补偿。无地、少地民众获得了土地，而没有血债的地主乡绅又能得到补偿，这种做法可比**更得人心。再回头看看我们这边，韩德勤有两军四师，我们二十军团有五个军十一个师，这么庞大的兵力放着小鬼子一个旅团不打，却要想法赚护卫军出手。这样下去，我们只能越来越失去民心，我真不上面那些人是想的！”
“瑶阶兄，这话也就咱们私下说说，对外可千万要慎言！”李延年提醒之后，又道，“老家那边的情况我也接了信，不管说，民众党和护卫军的举措称得上仁义。可我们现在的位置决定了不能任意行事，身不由己啊！”
顿了一下，李延年又感叹道我们军团虽然兵力不少，可李、白两位长官却留了三个军放在微山湖以南的徐州周边地带，运河往东的陇海线上只有两个军三个师。凭心而论，我们是能打败小鬼子101旅团，可上面有命令，我们还能抗命不成？总不能真学谷良民吧？无小说网不少字”