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在鲁西南驻防于黄河南岸的是孙连仲部第30军。虽然部队接防至今已有十多天，可孙连仲奉五战区之命前些时日把注意力更多的集中在防区内部，生怕交接防务的孙桐萱、曹福林两部再出问题。孙、曹两部调离五战区还没几天，日军却又趁夜渡河。因疏于防范，30军竟被小鬼子打了个措手不及！
16师团在师团长中岛今朝吾中将和参谋长中泽三夫大佐的指挥下，趁孙连仲部刚刚接防、前方官兵尚不熟悉黄河一带形势的时机，利用进驻濮阳后搜集到的船只，于4月6日晚率先渡河成功。
由于渡船不多，在南岸守军于7日凌晨日军行动之前，16师团只有两个大队多点的兵力过河。
闻讯赶来的孙连仲部第30军张金照师虽然集中兵力对过河日军发动猛攻，想把日军赶下河去，但中岛今朝吾见偷渡不成，索性就强渡。在他的命令下，16师团的火炮一齐朝南岸守军阵地开火，张金照部付出了相当大的代价，却对那两千多过河日军无可奈何。
眼见过河日军已在南岸建立了前出阵地，后续日军正在炮火的掩护下源源不断的继续过河，张金照心急如焚，连忙将情况上报给军长田镇南。田镇南不敢怠慢，又立刻将情况上报孙连仲。
“田镇南，你***干吃的？这才接防几天你就守不住了？！老子告诉你！鄄城那边必须坚守！没有战区命令绝不能撤退！”4月7日凌晨，得到日军大举过河的消息后，孙连仲在里气急败坏地破口大骂。
“总司令，不是弟兄们不拼命，是小鬼子的炮火太厉害了！”田镇南的脸上几乎能苦出水来，“从火力上看，小鬼子至少有一个师团的兵力，那炮弹简直就是不要钱一样，打个没完！光这大半夜的功夫，张金照的30师就伤亡近半！总司令，要不我从31师抽调些兵力上来？”
“现在不能调！池峰城的31师还要防守黄河与运河交汇一带呢！不能头疼医头，脚疼医脚！我让冯安邦从42军抽调一个旅先给你补充上去！”顿了一下，孙连仲又道，“我告诉你田镇南，华北方面军的飞机绝大部分都被民众党给收拾干净了，头上的苍蝇少了，我们现在可比在平汉线和正太路作战好多了！这到鲁西南头一仗，你要是敢给老子跑肚拉稀，可别怪老子把你军法从事！”
从去年至今，德川好敏的临时航空兵团前后约有四百来架战机毁于民众党空军之手。连番损失之下，德川好敏除了嘴上依然死硬外，私下却已胆寒。在得悉大本营暂不与民众党做正面对决的战略部署，以及方面军下达的作战任务后，德川好敏更是给航空兵团下令为避免节外生枝，影响徐州会战，航空兵团不得擅自进入民众党武装控制区域上空；在其周边空域执行任务时务必谨慎从事，以免擅起战端……”
徐州会战期间，航空兵团担负的是轰炸支那政府军后方要地，并配合日军地面部队对五战区实施打击，阻止敌人反攻等任务。根据这些任务，德川好敏的命令并没有，但那些不知护卫军厉害的航空兵们却不想遵照执行。
一向天马行空、耀武扬威的航空兵竟要在民众党武装面前夹起尾巴，华北航空兵团的老兵们吃过民众党空军的苦头，敌人的厉害还好说些，可3月下旬从日本国内和关东军转来的一些飞行员却颇为不忿，叫嚷着“要洗刷帝**人的耻辱”。一些飞行员便利用去鲁西南执行任务的时机，去邻近的护卫军控制区挑衅。但被黄河南岸护卫军的地面防空力量和空军打下了七、八架后，德州战地机场的小鬼子们也就消停了许多。不但再没有敢去护卫军防区挑事的，就连去鲁西南去执行任务的也谨慎了许多，生怕接近护卫军防区遭到攻击。
在前些天小鬼子那些被击落的飞机中，就有一架是坠落在30军田镇南部防区的。日军航空兵消停了，连带田镇南30军也受惠不少。此时被孙连仲劈头盖脸的一通臭骂，田镇南也激起了心气，咬牙说道总司令放心，没有命令，我30军绝不后撤！人在阵地在！”
田镇南放下给孙连仲的，却又抓起另一边的接通了30师鄄城指挥部，朝接的30师师长吼道张金照，孙总司令说了，会从42军抽调一个旅补充到鄄城。老子告诉你！鄄城那边必须坚守！没有战区命令绝不能撤退！否则军法从事！”
张金照听说能有一个旅补充上来，心中欣喜，浑没把田镇南的训斥放在心上，当即回答道军长放心，我绝不做那种没脸的事！若是没有命令擅自后撤，我把脑袋割下来给你当球踢！”
田镇南气乐了你那吃饭家伙，老子可没兴趣！只要你把鄄城守住了，那比都强！”
……
华北方面军抢渡黄河，攻入鲁西南，华中派遣军也自不会闲着。
既然大本营已经下达了会战徐州歼灭五战区主力的命令，畑俊六便决定调集重兵与华北方面军一起攻击徐州。
不过，蚌埠、怀远以北的津浦线两侧则有五战区部署的重兵，正面强攻并不好打。思量之后，畑俊六便决定派第9师团、第13师团分兵两路先迂回拿下蒙城，再向徐州攻击前进。
随后，第13师团于4月8日奉命从怀远的荆山出发，在支子湖一带首先突破了广西第7军170师的尚未完工的正面阵地，并从侧翼进行多路迂回。因春季干旱，不少河流干涸，13师团便利用这一条件，将河道变通道，分兵多路攻击蒙城。仓促之下，170师被日军击溃，而溃兵又将在涡河东岸龙亢的第7军军司令部冲散，一直退到蒙城东南的立仓集才止住脚步。而第13师团也在11日进抵蒙城附近。
防守在蒙城的，是广西军173师副师长周元所率的一个千余人的团。这个团原来的任务是在城内外构筑防御工事，但因前方部队突然后撤而日军又分兵数路到达蒙城，这才改变任务依据蒙城进行抵抗。以千余人的兵力对抗日军一个师团的进攻，尽管这个1033团的官兵奋勇抗击，但该团也只坚持了一天便尽数殉国，蒙城也于4月12日被日军13师团占领。
而第9师团在从蚌埠向北进攻后，在涡河以东，突破韦云淞第31军在鲍集、陈集、新集一带的防守阵地，沿北淝河于4月12日到达了蒙城东北约十五公里板桥集，与13师团形成向北并头齐进之势。
华中日军在皖北方向攻势猛烈，但在苏北方向上因只有101旅团在东台，加上该旅团此前作战损耗物资尚未补充完毕，却是直到4月中旬才再次开始向北面的盐城、阜宁等地攻击前进。
日军华北、华中两大重兵集团一齐向五战区压来，各地的战况通过电报象雪片般飞向李宗仁的战区司令部。
“这才短短几天，鄄城丢了，蒙城丢了，连盐城也危急！这简直是四面告急！”虽然早就定下了应敌策略，但接到一连串的坏消息，李宗仁还是怒气上头，在司令部里拍起了桌子。