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颖水源自嵩山，流向东南。在颖水河谷的出山口，当时的楚国修建了一条长约百里的长城，就是汾陉塞，它和方城一起，构成楚国的北方防线。
颖水河谷是一个适宜农耕的区域，据说大禹曾在这里定都，颁布了中国第一部历法夏历。顺河谷逆流而上，向东翻过一个山口，就进入洧水流域，顺流而下就是郑国。由于这个地方直接关系到郑的安危，郑国对这里的防御十分重视，在颖水河谷修建了栎城；在洧水出山口，依托古密国旧址修建了密城。韩国在灭郑前，先攻占了栎城，改名阳翟，作为自己的国都。经过三十多年的筹划，终于灭掉郑国，自己搬到郑国，但阳翟也依然是大都，是韩国重要的战略区域。
现在，秦军出现在颖水谷口，首先威胁到阳翟；而阳翟一旦失守，郑国也将面临威胁。另一方面，韩军也不能让开许、阳陵、长社的大道，来增援阳翟，这条大道直通郑国，必须据守。
襄城出现秦军，阳翟已经有了警惕。随后，出兵汝、潕之间的韩军突然后撤许城，表示情况已经有了剧变。阳翟方面开始采取战备措施。几天后，秦军从襄城继续北上，占领了汾陉塞各个关口。这里距离阳翟已经不足五十里，在秦军的攻击范围之内。阳翟守军上城，城内邑民男女老少全部动员起来，随时准备投入守城之战。又过了两天，秦军以三万南郡兵出汾陉塞，直抵阳翟城外。阳翟城门立即关闭，士卒上城，各种守城器械全部到位，所有人都紧张地准备迎击秦军的攻城！
阳翟建在颖水的一大弯部，这使得城池的东北两面都能得到颖水的掩护；特别是北城墙，几乎紧贴着颖水而建。秦军无法四面包围，只能占领阳翟的西面和南面。在阳翟以北二三十里处，还有一座城池雍氏。这是一座以仓库和手工作坊为主的城池，算是阳翟的辅助城池。两座城池相互呼应，构成机动防御体系。
秦军完成合围后，后并没有立即攻城，而是分兵夺取城外各乡邑，抢夺粮食和物资。看来，尉摎准备在这里玩秦军的老一套：因敌就粮。就在阳翟城外把韩国的粮食吃完，然后收兵回国。
许城距阳翟一百多里，而秦军距离阳翟不过五十里，这种距离差，让秦军有了进攻阳翟的主动权。韩军似乎打算认命了，他们并没有从许城出击，而是据城而守，扼制着通往郑国的大道。只要秦军不攻破城池，他们想吃一些粮食就让他们吃吧！楚军呢？反正是吃韩国的粮食，韩国不让打，自己就不打。
在秦、韩、楚三军对峙于阳翟、许县时，叶掾率领的三万南阳兵也从应城北上，占领了郏城。郏城目前也是韩地，但曾经是一位楚公子的封地，算是楚地的一处边防要地了。但对于韩来说，它的地位远不如阳翟重要，所以这里并没有太多的兵员，只是以本部邑民据守。这些由民兵组成的韩卒，对付全副武装的秦兵，自然毫无战斗力。他们开城迎接秦军进入，好生供应粮食，令南阳秦军有宾至如归之感。——南阳其实距离郏城也并不遥远，鲁山至郏城不到一百里。
在郏城休整了几天后，叶掾找到了向导，翻过山岭，从阳翟的上游渡过颖水，占领了颖北大片城邑，威胁着阳翟和雍氏之间的联系。
许城的联军终于忍耐不住了，他们开始放弃许县，全力向阳翟压迫过来。尉摎亲自率领二万关中兵，渡过颖水，准备迎击联军。
韩军在前，楚军在后，兵力是关中兵的数倍。尉摎奋力抵抗，两军在阳翟城外展开了激烈的争夺。战至黄昏，双方退兵。
双方连战三天，联军兵力雄厚，秦军渐渐不支。第四天联军到达战场时，发现秦军没有到来。派兵哨探后，发现秦军营地已经人去营空。——秦军已经连夜撤出战场。韩将大喜，立即挥兵向前追击。与此同时，阳翟的守将也发现，南郡兵已经解除围城，向西撤退。
颖水河谷没有什么岔道，只能沿着颖水向上游撤退。而且秦军在前面并不远，他们行军扬起的尘土清晰可见。但韩将知道，从颖水而上，到达阳城后，翻过一个山口，就是洧水流域。如果秦军按这条路线行军，将直接威胁郑国，而自己由于被引诱到嵩山深处，山岭阻隔，将无力回援。韩将立即飞报郑国，让他们作好应变准备；自己也准备回国，加强防御。
从雍氏到郑国不过几十里路，命令很快回来，楚军配合阳翟和雍氏封堵秦军，勿令出谷；韩军则全部退回郑国，进行防御。
命令下达后，楚、韩两军分开，楚军被要求留在阳翟城外，由韩国供应粮草、补给，韩军则转头北上回国。只用了两天时间就到达郑国城外。