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绍兴九年金国撕毁合约兴兵南下后，驻扎在鄂州的岳飞多次上疏请求朝廷准予他北上抗金，都被朝廷压了下来，赵构始终对金国还是抱有幻想。
到了绍兴十年，金军全面占领北宋四京，并在陕西战场开始了激烈战斗，赵构终于醒悟，再不反击怕是又要被金军打过长江了。
上次乘船出海的经历可不怎么美妙，赵构不想再去海上漂了，考虑到自己的人身安全也不得不全面抗金了。绍兴十年六月，朝廷下制书册封岳飞为少保并正式下达了北上抗金的命令，岳飞率军开拔没有具体的目标，只要是大宋故土就是岳飞的目标。
岳飞从鄂州出发，北部是北宋的京西北路，大概范围位于今天的河南省中部地区。大军启程后沿路金军一触即溃，宋军连续收复多个州县。
赵构和秦桧对岳飞的战斗力是有所了解的，也料定了岳飞一旦出击会取得巨大战果，出于对宋金两边的担心，赵构派出司农少卿李若虚给行军途中的岳飞下了一道密令：此次抗金得胜即可，金人一旦退兵务必早日班师，不可节外生枝。
克复中原岂有得胜即可班师的道理，必须要一鼓作气把金军赶出国土。得到密令的岳飞慷慨陈词，一番动情的陈述后居然把司农少卿李若虚给说服了，宁愿矫诏也要支持岳飞北伐，鼓励岳飞放手去北伐。
英雄惜英雄，大概就是这么个意思。
之前刚刚被刘锜击败的韩常当时驻扎在颖昌（今河南许昌市），闰六月，岳飞率部来到颖昌，张宪率部先在城外击败金军，金军全面退回城中，接着张宪又进抵城下，韩常实在是被打怕了，一看局势不妙趁张宪立足未稳，率全军跑了。
宋军攻占颖昌后，岳飞派牛皋前来与张宪会师，接着向东挺进攻占了陈州（今河南周口市淮阳区），闰六月下旬岳飞部将王贵攻占郑州，接着又在七月初拿下洛阳。就这样，开封城的南侧、西侧已经在宋军羽翼之下，岳飞完全占据了对金作战的主动权。
被宋军打到这份儿上，金兀术实在是忍无可忍了，然而连战连败的金军士气低落，大规模会战没有任何胜算，金兀术苦思冥想之后有了个方案，准备兵行险着对岳飞采取斩首行动。
此次北伐核心人物宋军主帅岳飞只要被干掉，那不愁宋军不退兵。经过侦查，金兀术得知岳飞部将诸如张宪牛皋王贵董先等人都在外分头行动，岳飞中军人数并不多仅仅数千人，驻扎在颖昌东侧的郾城县。
绍兴十年七月初八，金兀术带着韩常、龙虎大王、盖天大王等金军将领率一万五千精锐骑兵从开封出发直扑郾城县。
金兀术作战计划挺不错，只可惜在郾城他将遭遇到宋军精锐中的精锐，岳飞亲兵-背嵬军。
如果要评选两宋三百多年单兵作战能力最强的兵种，岳飞麾下的背嵬军就是没有悬念的第一名。背嵬军的番号来自于西夏，在夏军的军事建制里有一支由高大威猛精壮男子组成的部队叫做背嵬军，这支部队士兵个人能力强、作战勇猛，常用来在战斗中进行攻坚。
后来到了南宋韩世忠首先在麾下建立了背嵬军，挑选大量猛男入伍，持盾牌大斧与金军骑兵硬刚，以步兵血肉之躯加盾牌抗住金军冲击之后砍断金军马腿将其击杀。
步兵打骑兵存在天然的劣势，即使是盾牌坚硬斧头锋利，依然难以抵挡骑兵的冲击，常常是杀敌一千自损八百，关键时刻靠的就是一股气，谁先泄气谁就输了。但背嵬军不一样，岳飞的背嵬军除了盾牌和巨斧外，还装备了包裹全身的坚固铠甲，除非近身肉搏，远距离的射箭之类的根本伤不了背嵬军。
精锐的军队要有精锐的将领，背嵬军统帅是岳云，出战前岳飞就跟儿子再三交代，“不胜，先斩汝”。
背嵬，上山下鬼，身已许国，背负山岳，此身成鬼。
宋金战争中最荡气回肠的一战开打了，为了一击必杀，金兀术此次带过来的只有精锐铁浮屠和拐子马，到达郾城宋军大营后，金军铁浮屠地动山摇般的冲了过来，仿佛要踏平眼前一切。
宋军背嵬军也出战了，金兀术吃惊的发现，原来宋军也有骑兵，并且是不输金军的骑兵，岳云领着少量精锐背嵬军骑兵冲向金军两翼拐子马，顶着金军的如雨箭阵生生杀的几进几出。
骑兵冲乱拐子马阵型也就算了，金兀术没想到岳云还有后招，背嵬军骑兵冲完之后步兵也跟了上来，拐子马混乱之际根本组织不了有效反击，被步兵过筛子一般砍下马来。
拐子马经过这么一轮打击自顾不暇，中路铁浮屠只能独自冲击，可没想到背嵬军放在中路对抗铁浮屠的纯步兵也让金兀术大开了眼界-这支背嵬军完全不惧铁浮屠。
得益于背嵬军精锐的铠甲装备，中路背嵬军步兵在铁浮屠的马刀下硬生生抗下打击，然后照着马腿就是一顿砍，许多铁浮屠被砍下马干掉。
从战术上讲金军已经输了，但金军毕竟人多，金兀术顶着巨大的伤亡指挥全军向岳飞大帐冲击。此时宋军阵中出现一处变数，杨再兴率领少量奇兵冲破铁浮屠阵型，冲到了金军后军杀了起来，金军一阵昏乱，杨再兴趁机接着往金兀术中军冲击，想要一举抓获金兀术。
自己要斩岳飞的首还没成功，宋军差点儿把自己给斩首了，金兀术大惊失色连忙调兵遣将前来抵挡，金军手忙脚乱的好不容易把杨再兴赶走，杨再兴居然带着剩下的骑兵部队硬生生又从铁浮屠阵中冲出回到宋军阵中。
铁浮屠又是打不过宋军步兵，又是被杨再兴的骑兵冲的大开大合，士气跌倒了谷底。到了傍晚时刻金兀术终于再也无法坚持，全军溃败回了临颍县。
连连吃败仗彻底引爆了金兀术怒火，作为金国仅存不多的开国名将之一，他不允许岳飞这样践踏自己的尊严。败退回去当天就召集了韩常、龙虎大王等将领向自己靠拢，在临颍县不远处纠集了十二万人兵力，誓要再来一次把岳飞一锅端。