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首先，荆州的刘表孱弱，虽然拥有富庶的荆州，但他这个人的能力是在太一般，攻打下来的可能性很大。其次，荆州这些年一直在被北疆军攻打，连年失败，让他本就有限的实力，更是所剩无几。最后，就是各种迹象显示，北疆军今年又有大规模南下攻打荆州的可能，此时攻打荆州，时机最为恰当不过。
果然，刘备和麾下的谋士将领们才做出这个决定，荆州就传来了北疆军南下，攻打襄阳的消息。
这可是天赐良机，为了对抗强大的北疆军，刘表肯定会将自己的兵力都抽调到前线。那么如此一来，荆南四郡就空了，这正好便宜了刘备。
刘备定了行动计划。趁着刘表在北面对付李翊的时候，出兵荆州，先全面开花，在夏天到来之前，攻占荆南四郡。然后以大江的天险，抗衡北疆军。
北疆军都是北方人，肯定难以适应南方的湿热天气。所以等到夏天到来后，北疆军肯定会遇到各种麻烦。那时候就是益州军的机会了，他们可以趁机攻打荆州的江北地区，将北疆军敢回汉水以北，甚至是彻底赶出荆州。
那时候，他们就可以跟江东的孙权、周瑜联盟，共同对抗李翊，彻底形成三足鼎立的态势。
就在刘备准备出兵的时候，一个更好的消息传来了：刘表派了使者前来求援！
这可是刚瞌睡就有人送来了枕头，这下子，刘备甚至有了出兵荆州的借口，而不用背负攻击盟友的骂名。
所以，刘备愉快的答应了伊籍，然后派遣部队陆续出川。益州军兵分两路，刘备则是带领益州军主力顺大江东进，夺取南郡；张任率军从南面的巴郡涪陵出发，进入荆南的武陵郡，迅速占据武陵郡各城，随即扑向长沙郡。
刘备率领益州军主力周仓部，李严部，吴懿部十五万人马，突然发动了对南郡的攻击。因为有刘表的使者伊籍随行，南郡的官员们根本不会防备刘备，西部的巫县、秭归、佷山、夷陵四城相继被刘备夺取。
………………
夷陵位于南郡中部的长江西陵峡畔，也就是后世的宜昌附近。此地乃长江上游的分界处，属鄂西川山区向江汉平原过渡地带。地扼两州咽喉，上控巴蜀，下引荆襄。
有“水至此而夷，山至此而陵”之名，意思是说，高大险峻的益州山脉到了这里就变成了小的丘陵了，湍急的江水到了这里就平缓，就化险为夷了，所以得名“夷陵”。
益州军主力沿大江东进，在夷陵登岸。
密密麻麻的大小船只布满在江面上，等待靠岸。
已经上岸的士兵则在岸边列阵，士兵们一律布衣短袍的庶民打扮（汉代规定，百姓一律不得穿各种带颜色的服装，只能穿本色麻布），穿靴鞋，手执战刀长矛弓箭等各式武器。各部的军官穿着甲胄，站于队列之前。
“主公，部队已经上岸三万人。吴懿将军的大军正在追赶敌将高仙芝部。”
刘备抬眼看了一眼斥候，没有做声。
刘备中等身材，四十多岁，身躯魁梧，长脸长须，双手过膝，浓眉下一双炯炯有神的眼睛。他的身后站着一个二十多岁的小伙子，身材高挑，皮肤稍黑，小圆脸，看上去非常机灵。他叫吴兰，是刘备手下一名骁勇善战的将领，很有才华。
刘备望着奔腾的河水，若有所思的问道：“刘璝的部队距离我们还有多少路？”
“回主公，刘将军的部队尚在秭归城，并没有出动。”那个斥候赶忙答道。
刘备浓眉立即紧缩，脸色非常难看。刘璝原本是刘焉和刘璋麾下的大将，后来自己用计夺了益州，这刘璝虽然表面上臣服自己，可心里面一直对自己很不满。自己为了稳定益州众将的心，也没有拿他怎么办。
刘备冷声道：“再催。命令他务必明日率军出发，向临沮方向攻击前进，掩护主力部队的侧翼。若再贻误军机，军法从事。”