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壶关外的曹操经过月余的强攻未见成效后，痛定思痛，就采纳了戏志才的建议,派曹纯率十几名精锐悍卒,绕路抄小路乔装潜入上党郡,准备混入壶关作内应。曹纯出发时同曹操约定:预计十几天之后,见壶关夜间火起就是曹纯发动之时，曹操要趁乱挥军攻关。
曹纯率兵卒进入上党郡之前即装扮成袁军,遇查则谎称是前往壶关送信的信使,晓行夜宿的赶到了壶关附近潜伏下来,并寻找机会混入壶关。也许是曹纯的运气来了？几天后,恰遇上党前往给壶关的运粮军经过,曹纯等混入其中挟持住了一名小校扮成其属下,跟随着运粮军混入了壶关。
曹纯随军进入壶关后到达壶关的屯粮之所,隐伏至夜半即命兵卒开始在粮仓四处的放火。霎时间,原本寂静的关内火光四起、人声鼎沸,关内的袁军兵将乱成一团。而曹纯这时则率领着十数名悍卒拼命的赶向关门,准备寻机打开关门放大军进城。
所谓:趁你病,要你命!关外的曹操既烦心壶关的久攻不下、又在担忧曹纯的安危正在如坐针毡之际,接报壶关火起大喜过望,马上就下令倾全力攻关。早已提前几天就做好了夜袭准备的曹军,迅捷的冲到关下架云梯就开始攻城。
而悍勇的许褚和曹洪更是亲自上阵,口衔大刀手脚并用的首先攀爬上了关头,砍翻了关墙上匆忙赶来的多名袁军,跳上了关墙、占领住了关上的一方阵地；紧随后面的曹军也紧跟在许褚和曹洪打开的缺口处不断的翻上关墙。夜半逢变的守军,在一时的慌乱乍起后,在将佐声嘶力竭的喊叫声中,手忙脚乱的开始四处灭火,并有些机械的茫然涌往关上迎战。
壶关之上,许褚和曹洪的两口大刀如雪片般上下翻飞,在森冷的月光下划出了一道道幽光、溅起了一蓬蓬血雨。随着曹洪和许褚打开空间的扩大,曹军兵卒也在不断地爬上了关墙加入了战团。
关内的牵昭在火起之时,就预感到曹军会趁乱攻关,因而在第一时间就率亲兵赶到了关上,指挥着兵卒奋力的抵挡着攻关的曹军，想要把曹军驱赶下壶关。但毕竟事发突然,加之关内火光四起,兵卒们惊慌失措的无所适从，在曹军以有备算无备的情况下显得措手不及；被悍不畏死的许褚和曹洪打得节节后退的同时,登上关墙的曹军兵卒越来越多。
屋漏偏于连阴雨!由于赶到的兵卒大多都被吸引到了关上,自然而然的也就疏忽了对关门的防守。曹纯率十几名悍卒摸到了关门之处,放倒了关门处十数名尚在茫然无措的守门袁军,奋力的拉开了大栓、推开了厚厚的铁制关门。早已等候在门外的曹军兵卒与曹纯等合力打开了关门,在将佐的率领下蜂拥而入,砍杀着迎面而来的袁军,逐步的向关内推进。
还在拼力的冲杀、打算把许褚和曹洪强行推下关去的牵昭,接到禀报关门失守后,就知道大势已去；长叹了一声,只好一边下令周围的兵卒且战且退,一边吩咐亲兵分别去招拢关内混乱的袁军退出壶关,由其自己率军殿后阻敌。关内还在混乱不堪的袁军,在牵昭亲兵“牵将军有令：退出壶关!"的喊叫声中打开了后关门,纷纷连滚带爬的逃出了壶关。
而自任殿后阻敌的牵昭,则率领着聚拢在身侧的袁军,交替掩护阻挡着曹军的追击,渐渐退往了后关门。待看到大部分乱兵已经退出壶关之后,牵昭才最后的也退出了壶关。由于曹军入关后就四处分散的追杀乱窜的袁军,没能全力的阻止袁军的撤退,给了牵昭带走大部分袁军的机会，也使牵昭有了再作下一步抵抗的本钱。
在众将的拥护之下随后进关的曹操听属下禀报：牵昭在此内外交困的情况之下,尚能组织起有序的撤退,带走了大部分的兵卒；而抢先追敌的于禁也遇到了牵昭的顽强抵抗,也没有太大的斩获。禁不住赞叹道:“牵昭真将才也!”
退出壶关的牵昭,率军打退了于禁的追兵之后,即于距壶关几十里外驻军,逐渐的收拢着四散而来的败兵,整合了大约有两万人左右。牵昭见再无败兵到来,就连夜拔营赶往上党,准备与守将尹楷一起据守上党,以阻曹军的攻势。
经过近两个月的壶关大战,曹军也已经疲惫不堪,曹操无奈之下只好下令在壶关休整十天再图进兵。惨烈、艰苦的壶关攻防战,以曹操攻破壶关、进入上党郡而告终。让曹操感到直打寒颤的是:如果此次攻打并州都象壶关这样打得如此的艰苦？则前景堪忧!况且粮秣已呈不支之状,壶关虽有部分缴获,但大部分都让曹纯给烧毁了。
来自另一方面也让曹操倍感压力的消息则是:曹操最近接报,凭空消失两年多的老冤家吕布竟然出现在了并州边郡！现在已经功占了数座边城重镇,并加入了并州的争夺。
原来曹操只是听说吕布在兖州大败之后曾投向徐州，被我尽收所部逐出了徐州后就不知所踪了！现在竟然却横空出现在了并州边郡？曹操原来就对把陇西和汉中搅得一团糟的孙策疑虑重重,还没腾出手来处理；现在吕布又冒了出来,曹操自然也就联想到了可能是我在搞鬼？能如此的预先布局,使曹操不禁想起了攻取黎阳前夜谋士们的一番议论,让曹操不由自主的打了个冷颤,无奈的叹息:陶商小儿如此的年轻,布局却如此的周密老道！谁摊上这样的对手,都会寝食难安哪!现在，也只能是走一步算一步了！
让曹操念念不忘的吕布,这时正在全力的攻打定襄郡。由于吕布开始所率领的均是铁骑,而那些边境城池大部分都是多年失修、残破不堪，在铁骑的肆虐之下,几乎都是一鼓而下。吕布的辖军规模也在征战中不断地扩大,已经发展到拥有两万铁骑、三万兵卒。在陈宫的建议之下,吕布分兵予高顺,命其去攻取云中、代郡和上谷三郡，自己则率军倾全力来啃定襄郡这块硬骨头。
而河北后期的‘三小将’之一的田豫,现在却出现了在定襄郡。身为定襄郡校尉的田豫,在吕布攻到定襄之时,田豫曾力战吕布的前锋侯成、魏续、宋宪三将而不败,令后来赶到的吕布大为吃惊,并亲自前往讨战。
初生牛犊不怕虎的田豫出城迎战,与吕布大战了、五六十招才遮掩不住的败回了定襄。太守杨奇见田豫神勇如此,就把定襄的五千军卒全部划归田豫统领,委其指挥防守定襄。田豫不仅武技非凡,而且指挥起防守来也有一套,加上吕布所属是以骑兵为主、兼且兵刃器械粗糙,使吕布横扫数郡的强劲势头一下子止步于定襄。一个多月的进攻,定襄城还矗立在吕布的面前无法撼动。桀骜的吕布也同田豫较起了劲儿,指天发誓一定要亲自拿下定襄,寸桀杨奇和田豫。
陈宫考虑到刚刚起兵,如果在定襄无功而返会对全军的士气大有影响；也就没对吕布加以规劝,只是提出了由高顺统军攻取其它的郡城、吕布仍率军攻打五原的建议。早就给近些年来四处流浪、茫茫如丧家之犬一样弄怕了的吕布,当然对夺取更多的地盘举双手赞成。也就接受了陈宫的建议,交给高顺五千铁骑、一万歩卒,以曹性和郝萌为副将前往攻取代郡、云中、上谷三郡，自率侯成、魏续、宋宪、成廉等继续攻打定襄。