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郯县城外喊杀声震天，城内百姓听到曹兵的呐喊，吓破了胆子。
听闻曹操又来攻城，刘备慌忙从陶府赶往北门。待刘备赶到城墙上时，搭眼望去，城外涌满了军马，曹军不知道何时竟然多了一倍。
而且远远朝天边望去，二公子陶应的大营依旧在灰沉沉的天气中冒着一股股浓烟。刘备叹了口起气，不用说，二公子的大营已经快烧为灰烬了。
在城外依旧有一支兵马在相互厮打着，一面夏侯氏的大旗在风中招展，而于禁的大旗早已被射断了。于禁只能领着精兵四处掩杀，企图逃走。
曹仁与乐进合兵击败了陶应后，望着二公子的残兵往下邳方向后去了，二人又领兵前来合围于禁，城外的于禁有些悲愤，他知道自己插翅难飞了！
望见此等情况，刘备急切的大喊道：“二弟，三弟，为何不出城相救二公子？”
张飞却手里拎着一潭子酒说道：“大哥，你看城外杀的还不够痛快吗？真是解了我心头之恨！”
刘备唉了一声，转身就骑马让士兵打开城门，领兵就朝曹仁大军杀去。望见刘备亲自出城了，关羽、张飞二人怕刘备有失，也慌忙领兵出城迎战。
于禁大军被三面包围，苦苦挣扎，一千大军被分割成了数支，又一支支的被消灭。有了郯县刘备军马的助战，于禁领着两百多人突破了乐进的包围，朝武原杀去。
乐进见走了于禁，慌忙领兵来追，那边曹仁击鼓发令停止追击于禁，全军进攻郯县！
于是夏侯渊又回军攻打刘备侧翼军马，张飞领兵迎上了夏侯渊，那边乐进也赶上了关羽的军马，正面曹仁亲战刘备，两军就在郯县外又大战起来。
走了陶应，刘备感到的是唇亡齿寒，他越发越无力。本来士兵就低迷，二公子战败后，徐州士兵心中最后一丝防线也被打破了。夏侯渊大军先是战败了张飞，张飞慌忙领兵与关羽会合，夏侯渊又领兵从中央切断了刘备的军马，刘备见状慌忙撤到左侧与关羽会合，三人损失了近千兵马后才狼狈撤回郯县。
曹操兵马似乎达到了前所未有的强大，一鼓作气攻下徐州似乎很快就能实现了。陶应不拜的神话也第一次被曹仁打破，徐州兵马士气更加低迷起来。曹仁数次打败刘备，徐州对曹兵的恐惧日益加深。
一天的大战，曹兵多有疲惫，但是随着夜色的到来，曹兵又准备趁夜一鼓作气来一次夜袭。郯县北门刘备灰头土脸的站在城上指挥士兵将一个个攀爬到城上的曹兵打下去，但是曹兵越来越多的爬山城墙，见北门似乎不能守了，刘备慌忙向西门曹豹求救。
曹豹领兵马赶来相助，这才止住了曹军凶猛的攻势。曹兵短暂的退了后，天已经到了四更时分。刘备有些疲惫的倚在城墙上，旁边张飞也是满脸的倦意。
刘备望着张飞，有些埋怨地说道：“三弟啊三弟，你今日怎么这么鲁莽？二公子就是再与我们有仇，我们又岂能因私费公？”
张飞也低着头，没了原来的桀骜不驯，关羽在旁劝道：“大哥，你也别生气了，事已至此，咱们还是想想如何对付曹操的进攻吧！”
刘备也是叹了口气，三兄弟坐在台阶上想着一会如何去陶谦那里回报。
当乐进战败陶应后，陶应在十几元骁将的护送下便一路朝下邳而去。没有去武原，因为他怕万一曹操在去武原的路上安排伏兵，自己岂不是自寻死路？！