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对于美、英两国来说，42年的4月实在不是个好月份，不仅太平洋战场上的美、英军队连遭败绩，就连在印度洋上的英军舰队也再次遭受重创，不得不撤离印度附近海域，退到非洲沿海港口蒙巴萨躲了起来。
就在人民军空军于阿恰布港一带空域全歼来犯日军战机的第二天，4月3日，根据日本南方军第14军司令官本间雅晴的命令，集结于菲律宾巴丹半岛附近的日军第4师团和第5师团、第21师团、第28师团各一部，加上配属作战的两个炮兵联队、一个重炮兵中队、两个轰炸机战队，总共五万多兵力，向退守巴丹半岛的美、菲军残兵败将发动了大规模攻击。
实际上，巴丹守军的命运自麦克阿瑟率部主动撤到那里实施所谓的“桔色作战计划”的时候，就已经注定！而在3月份，麦克阿瑟以出任西南太平洋战区盟军总司令的名义逃到澳大利亚的时候，就昭示着巴丹守军距离覆灭已为时不远了！
造成这一切后果的原因，除了有美国太平洋舰队遭受重创、美国方面对日军突然发动准备不足等因素外，麦克阿瑟一厢情愿的拙劣指挥也是重要原因。
在去年12月美菲联军的空中力量损失殆尽后，日军先在菲律宾北部的阿帕里登陆，又在西海岸的维甘和东南部的黎牙实比登陆，眼见美菲联军节节败退，损失惨重，麦克阿瑟唯恐日军主力在仁牙因湾登陆给联军造成不可挽回的重大损失，便主动撤退到巴丹半岛，希冀能凭借科雷吉多尔要塞进行防守。
根据麦克阿瑟的“桔色作战计划”，总计八万兵力的美菲联军将凭借地利优势，在马里韦莱斯山一带进行防御作战，以期能阻击日军六个月以上的。
若是事前准备充分的话，麦克阿瑟的这一作战计划确实是可取的，但在仓促之下，因军需物资的严重不足，以及对日军海上力量封锁力度认识的不够，这一计划也就存在了致命弊端！
麦克阿瑟抵达巴丹后不久，军需官就报告说，撤退时带的大米、面粉、罐头等食品供给八万部队和近三万名涌向巴丹的平民，还不够大家吃一个月！而各种医药物资，从治疗疟疾的奎宁到外科手术用的纱布，也都明显不足！
面对日军的包围，麦克阿瑟除了连续向华盛顿求援外，就只能无奈地下令每人食品配给减半，以图坚持更长，赢得转机。罗斯福也几次尝试，想通过日军海上封锁线向巴丹和科雷吉多尔运送给养物资，但却都以失败告终。
随着日军向菲律宾持续增兵，而巴丹守军因缺粮少药日渐窘迫，罗斯福为了避免麦克阿瑟被日军俘虏后使美国颜面受损，便令其将军对交给温莱特中将指挥，让他到澳大利亚出任新成立的西南太平洋战区盟军总司令。3月11日晚，麦克阿瑟携和4岁的，乘巴尔克利上尉的鱼雷艇偷偷地离开了科雷吉多尔，转由棉兰老岛换乘布斯特洛姆上尉等驾驶的b-17去往澳大利亚北部的达尔文港。
3月20日，辗转抵达阿德蕾德的麦克阿瑟当众发表演讲，以“我脱险了，我将要”的话语作为结尾，来宣示发动反攻的决心。
只不过，对于麦克阿瑟的这番表演，却有不少人相当不屑。墨索里尼称其为“懦夫”，东京的报纸上管他叫“逃兵”，戈培尔则称其为“脚底下抹油的将军”，而巴丹前线的美菲士兵们也编出战地歌曲来讽刺麦克阿瑟，以宣泄对自身作为炮灰的苦闷情绪。
麦克阿瑟的逃离，令原本想将其俘虏后押到东京示众的东条英机极为恼火，本间雅晴也就秉承上意，对前线日军下达了攻击的命令。
一边是粮弹充足且被一连串胜利刺激得近乎发狂的日军精兵，一边则是困守巴丹半岛三、四个月，缺医少药、饿得发慌的七、八万美菲联军，加上日军还有重火力和空中力量优势，这一战的结果也就不存在悬念！
从4月3日日军实施炮火准备开始，到5日突破美菲联军第一道防线，再到6日攻占美菲联军重要据点，直至9日全占巴丹半岛，日军此战，前后只用了一个星期的！而美菲联军则有七万五千多人成为日军俘虏，其中有近万美军官兵。
困守巴丹近四个月的美菲联军烟消云散，而同一时期，缅甸境内的英缅军和老蒋派出的远征军也在日军的攻击下节节败退。
在3月30日攻占东吁，也就是通常所谓的同古后，日军入缅兵力又明显增强，不但原定加强到15军的第18、第56两个师团被调到缅甸战场，甚至就连原本用于婆罗洲攻击兰芳的第24师团也在4月4日被寺内寿一紧急调到缅甸南部。
根据命令，第24师团须经新占不久的卑谬向西挺进至阿拉干山脉中的洞鸽山隘一带，并沿山势向南北两侧展开，以防范阿恰布港一带的人民军东进，保证北上日军侧翼安全。几乎是与此同时，已经登陆的第56师团向东吁东北方向的垒固发动攻击，第55师团继续向曼德勒攻击前进，第33师团则进逼仁安羌，而正在登陆的第18师团则被加强到曼德勒方向。
面对日军的攻击，在仰光至曼德勒铁路以东的中国远征军虽遭受严重损失，却还能进行有组织的抵抗并给日军造成不少的杀伤，而在铁路线以西的英缅军，特别是其中那些从马来亚战场上败退下来的英印军士兵，面对日军的攻击几乎就是望风而逃！
受英军的牵累，中国远征军为了避免成为孤军也不得不一退再退，甚至在英军连招呼都不打就撤走的时候，还要承担整个撤退的殿后任务，这令远征军一干将领极为恼火。
“这打的窝囊仗？我们是来打通滇缅物资通道的，可不是来给英国人当保姆的！”刚指挥第22师将在东吁与日军苦战的戴安澜师接应出来后，廖耀湘就忍不住跑到第5军军长杜聿明面前大发牢骚道，“我军在正面打得好好的，侧翼的英军却连个招呼都不打就撤走，这样的仗我们没法再打下去！”
“廖建楚，你给我闭嘴！”当着盟军联络人员的面，杜聿明不好对英军的行为加以置评，只能对廖耀湘训斥道，“入缅作战是校长的决定，中央的部署，你想反对吗？！盟军方面出现失误，我们尽力沟通就是，一遇问题就撂挑子，你这算哪门子能耐？！要是不想干，我这就换人！”
遭了一通训，廖耀湘也只能压住心中对英国佬的不爽，气哼哼地说道为了抗战，哪怕血染沙场马革裹尸我廖某人也不皱眉头！可这仗实在窝囊！照这么打下去，我们在铁路以东的兵力都被调到中部来四处救火，替英国人补窟窿了，一旦日军以一部兵力在东线突袭我军后方，那我们的窟窿可就没得补了！”
“你哪来那么多废话？服从命令就是！”杜聿明喝道。
对于廖耀湘所说的东部兵力西调会导致防线后方空虚问题，因此时第6军甘丽初部、第66军张轸部或在东线或在侧后，尚未出现兵力不足的情况，杜聿明也没把他的牢骚话放在心上。而廖耀湘也只是就22师西调一事随口说说，并非真的想到东部兵力西调后会导致的严重后果。直到后来腊戍被日军占领，第5军归国退路被断时，杜、廖等人才想起当初的对话竟一语成谶，但却为时已晚。
美菲联军在巴丹向日军投降，英缅军和中国远征军也在缅甸战场上一退再退，也就在同一期间，萨默维尔率领的新组建的“z舰队”，却在进入印度洋不久后就遭到了日军舰队的毁灭性打击。