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9月24日，二战区61军打出个“盘山27勇士”的时候，刘峙却顶不住日军攻势，率部沿平汉线南逃，保定就此落入日军手中。也就在同日，津浦线上的重镇沧州被日军第10师团占领。
沧州丢了，阎锡山并未太过在意，毕竟其距离山西还远，但保定丢了，阎锡山却有些急眼。老蒋允诺归二战区指挥的卫立煌第十四集团军可还在保定北面的徐水县呢被日军堵在平汉线北部后，不说卫立煌部能不能赶到二战区，该部在日军的围追堵截中能否生存下来都是个大问题而若十四集团军不能增援山西，光凭晋绥军这点兵力，还有刚赶到浑源至平型关一线部署的刘茂恩15军，以及尚未赶到的川军第二十二集团军，是无法挡住华北日军大半兵力在几个方向上攻击的。
卫立煌部原本按照老蒋命令去驰援在南口作战的汤恩伯部，可路上遇到日军阻击不说，没等卫立煌部赶到，南口就丢了接着，老蒋又命令卫立煌率部协助刘峙在保定一带与日军作战。可卫立煌带领部队摆脱日军的追击，赶到徐水之后，得到的却是刘峙放弃保定率部南逃的消息
这来回折腾，徒劳无功不说，还使部队面临被日军包围的严峻形势，哪怕是中央军，这部队中的怨言也不是一星半点
不过，十四集团军的艰难征途还没完在保定丢失后，老蒋又给卫立煌来了命令，要其率部从平汉线西侧太行山方向绕过保定南下，在石家庄一线与其他友军配合，抗击日军。几乎就在卫立煌率部南下的同时，日军第6师团也奉华北方面军司令部于25日下达的攻取石家庄的命令，沿平汉线向石家庄方向攻击前进。
日军沿铁路线推进，而自太行山东麓南下的十四集团军却要在山区穿行，白天还要躲避日军空袭，双方拉开了一场条件相差极大的行军比赛尽管眼下这场行军比赛的结果尚未揭晓，但从各方面条件对比来看，卫部在比赛中败北已是意料之中的事情。
在原本历史上，老蒋之所以命令卫立煌部进入山西帮助阎锡山作战，其中固然有以山西地势阻挡日军南下中原的意图，但也有很大原因是被逼无奈。没等卫立煌部赶到石家庄，正定就失守，十四集团军去石家庄参战的通道被切断。随后，石家庄、顺德先后失守，日军已在河北境内沿平汉线全面展开，加上其时东面津浦线北部也落入日军掌握，卫立煌部无论南下还是东进，都将艰险重重，十四集团军也不得不就近转入山西而在忻口战役外围打响后，阎锡山之所以命令姜玉贞196旅死守原平，其目的就是为向忻口集结兵力争取时间。而在这开赴忻口的部队中，经正太路进入山西的卫立煌十四集团军则是重中之重
“刘经扶这个北伐福将，在日本人面前也成了长腿将军，几天之内就失地数百里，比起宋明轩也不遑多让一战区算是完了，这二战区的日子可就更不好过了，唉……”尽管61军在晋北给阎锡山带来了个不小的惊喜，可想想眼下华北的抗战局势，他怎么也高兴不起来。
自从25日板垣率部攻击广灵、灵丘之后，阎锡山的神经就一天比一天紧张。眼下板垣指挥的第5师团基本上是满编，加上还有一个铃木重康旅团，不但兵力有3万多，在重火力配置上更是强劲。除了第5师团所辖的野炮兵第5联队外，铃木重康所辖的虽说是一个旅团，但这个独立混成第11旅团却有着独立野炮兵第11、第12两个联队仅从重火力装备配置上来说，铃木旅团甚至比板垣的第5师团还要强出不少
按照日军编制，第5师团属于挽马制4单位师团，其配属的炮兵联队有36门75毫米口径野炮和12门120毫米口径的榴弹炮。而日军独立野炮联队则有36门120毫米口径榴弹炮和12门75毫米野炮。若依此推算，不算日军各步兵联队所配属的70毫米步兵炮和37毫米速射炮，只板垣师团和铃木旅团的3个炮兵联队就有144门75毫米以上口径火炮，其中更有近84门120毫米口径的重炮这样的火力配置，绝非阎锡山部署在广灵、灵丘一线的中国守军所能抵挡的。
部署在桑干河南岸火烧岭、炭堡、广灵一线的17军高桂滋部，以及部署在蔚县、涞源的68军刘汝明部，之所以被板垣所部在几日之内就接连攻占，除了高、刘两部此前在南口、张家口的作战中损失惨重，眼下尚未来得及补充外，最主要原因就是工事不备无法有效抵挡日军飞机、重炮的狂轰滥炸。
火烧岭、炭堡、广灵一线虽然是在山西境内，赵振中也曾提点过阎锡山要加强防御，但这一带交通不便，施工机械和物资难以进入，加上该地又位于晋、察交界，阎锡山重视程度不够，也就没构筑什么象样的工事。而位于察哈尔境内的蔚县，以及位于河北境内的涞源，原来属于宋哲元29军辖区，宋哲元、刘汝明此前根本就没有构筑丝毫的工事尽管高桂滋、刘汝明部进驻防区后也构筑了些野战工事，但却都是用镐头、铁锹临时挖出来的应景玩意，根本就挡不住日军重火力攻击
按说，刘汝明部现在属于傅作义第七集团军编制，败退之后也应该进入山西。但刘汝明却率部从平汉线南下，向宋哲元的第一集团军靠拢这也就造成了刘汝明部在编制上属于阎锡山二战区，但却没参加山西境内抗战的事实。
而位于山西境内的17军高桂滋部，则退入广
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