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说起李退兵陕西，这其中倒还有一些缘由。李之所以要退兵会西凉一带，倒不是因为坞城被益州大军攻破，这个决定是他和郭汜两个人一同做出来的。几天前，李还有郭汜被刘宇打败，带着手下的残兵败将们一路逃离长安，在还没有到达坞的时候，李就已经派遣手下人火速带着信件去追赶已经前往武功阻挡益州大军的樊稠。毕竟如今西凉的兵马大部分都在樊稠的手中，如果单凭樊稠一个人的话，根本就不可能挡住二十万益州大军，所以与其让那八万大军去送死，还不如马上将他们召回来，重新整顿之后，再徐图良策。
樊稠接到李的告急文书的时候，他的大军距离武功也不过还有百余里的路程，他本来已经打算要和益州军决一死战的，但谁想到这边还没有开打，自己家的后院就已经先着了火，不得已，他只好带着手下的八万大军火速的赶回坞和李的残兵败将会和。西凉的大军大多数都是骑兵部队，所以樊稠只花了不到两天的功夫就赶到了坞，等他和李还有郭汜见了面之后，这三个人就开始商量今后自己这些人到底要何去何从。
李他们三个人在董卓还活着的时候都是董卓的手下，在董卓死后，他们又一起在贾诩的献计之下起兵攻打长安，不管从哪一个方面来讲，他们三个人都是拴在一条绳子上地蚂蚱。一荣俱荣。一损俱损，谁也别想单独置身于事外。不过即便是一条绳子上地蚂蚱，李三个人却并不是真的一条心，他们三个人事实上完全是三种不同的性格。李和郭汜都属于那种心机深沉的人。有所不同地是，李比起郭汜要更加阴狠一些，至于樊稠，则是一个彻头彻尾的武将，他没有太深的心机，在作战的时候也没有什么好的谋略，他最到的优点就是勇猛而已。
在原来的董卓军中，将军之间也同样有着各自的派系，李和郭汜因为在一些地方比较相像，所以他们两个人走的就要更近一些。而张济比较欣赏樊稠的那种直来直去地性格。所以他们两个人可算得上是有着不错交情地朋友，至于说董卓的义子吕布，则是自己另起炉灶，因为心性高傲，所以他并没有意思与这两方人中的任何一方交好，在他看来，董卓手下的这四健将都是不值一提的。正因为有这样的偏见，吕布在面对李大军的时候才会一败涂地。
既然李他们三个人之间并不属于一个派系，那么他们之间自然就会产生意见上的冲突。李和郭汜都主张带领大军回转陕西。随便找个郡县所在，划地割据以自守，比如说安定郡就是一个很不错的选择。而樊稠则是极力主张带领大军前往并州投靠原来地同伴张济！可他的这个提议马上遭到了李还有郭汜他们两个人的一致反对。
事实上，从眼前的形势来看，投奔张济应该是最好的选择。一来。张济手中地地盘可是一州之地，虽然说并州在这些年因为鲜卑部落地不断进犯。境内的一些郡县接连被少数民族占去，但如今地并州境内却依然有着三个大郡，这三个郡不管哪一个郡都比安定要强的多。第二，并州的张济本就是四健将中的一员，虽然和李还有郭汜的交情比不上和樊稠那么深，但大家都是董卓手下的兵，战友之间总还是有着较深的感情的，如果去并州的话，相信张济不会亏待李他们。第三，并州从当年划到张济的手中，到现在为止，已经有将近一年的时间，在这段时间中，张济已经将并州的情况理顺，并在谋士魏信的帮助下成功的在并州站稳了脚跟，如果去投靠他的话，无疑是有了一个强大的靠山。
但这么多的好处却依然不能打动李还有郭汜，其实原因说起来很简单，李还有郭汜两个人对张济现在的情况十分的嫉妒！他们都曾经是董卓手下的亲信将领，张济从追随董卓到现在，所立下的功劳也一点都不比他们这些人多，可为什么他张济就能够被封到并州，成为一州之主，如今更是一方不容被忽视的诸侯割据势力，而自己这些人却要落得个被人追杀，漂泊无依的下场！所谓宁为鸡头不为凤尾，李他们就算是到安定小郡，也不想去看张济的脸色行事。
其实李他们的这种想法是毫无道理可言的，当初董卓将张济封为并州牧，让他到上党郡就任的时候，李这些人可都是为张济感到不值得，虽然没有为这件事感到伤心，但他们普遍都不看好张济日后的前途。毕竟当时董卓的权势如日中天，留在长安，留在董卓身边的话，就有无数的机会能够获得高官显爵，而去了那山高皇帝远的并州，恐怕以后一辈子都会呆在那里直到老死把！所以李他们看到张济离开长安，心中只有惋惜，可没有一点的羡慕。
董卓并不是个对自己的手下吝啬的人，他的做人原则是一人得道鸡犬升天，只要自己这边能够有荣华富贵，那自己的这些手下们就算是只能喝上一口汤，也够他们享用一阵子。如果李他们开口说希望能够离开长安去放外任，董卓肯定会满足他们的要求，让他们成为一方的封疆大吏，不过李他们认为跟着董卓在朝廷中，日后自然有自己的荣华富贵，如果去地方的话，虽然能够自由一些，但最终还是不如留在中央方便。可谁都没有想到，看似难以抵敌的董卓竟然那么轻易的就被王允还有吕布这两个人给杀死了。失去了保护伞地李等人一下子由董卓身边前途不可限量地红人变成了无枝可依的叛逆。被中央政府所通缉，而原本被看作是苦差事的外放，如今却成了张济能够独占一方，安身立命的根本！看着张济如今在并州混地风生水起。试问李还有郭汜他们的心中怎么可能能够平衡！也就是因为这种好面子的理由，让李他们两人坚决反对樊稠提出的意见。
樊稠是个粗人，他之所以提议大军去投靠张济，事实上也并不是因为他看出了什么长远的好处之类的东西，他只是从眼下的局势做出了他自己认为最为正确的分析，说起关系的话，樊稠和张济的关系比起李他们两个来要好得多，所以樊稠并没有那种对张济地抵制心理。如果李还有郭汜两个人在反对樊稠地意见的时候，理由能够充分一些的话，以樊稠这个人的性格来说。他也不会很坚持自己的看法。毕竟他只是一个猛将，对于这些掺杂了太多考量的东西本就没有太多的兴趣，但李还有郭汜的反对是十分粗暴的，他们甚至并没有任何地理由！
这样的行径让樊稠感到十分的不愉快，他虽然是个粗人，但粗人不代表他没有自己的坚持，李的态度让樊稠感到自己受到了极大地侮辱，他心中对李地不满也就就此升级。一般的说来，性格直爽地人一旦对某一件事执着起来的话。那就好像是钻进了牛角尖，他们会一直沿着自己认定的那条路走下去，哪怕是到最后头破血流也在所不惜。樊稠这个时侯就犯了牛脾气，你李不是反对去张济那里吗?那我偏偏就要坚持去张济那里！樊稠这个时候的所作所为就已经有了一些赌气的性质，但就是这种赌气式的行为。让李还有郭汜对他动了杀机。
本来在一开始举兵的时候。李他们三个人手中的兵马数目是差不多的，真正算起来的话。李还有郭汜手中的兵马比起樊稠都要多那么一点。不过在长安一战之后，这个情况就发生了变化。首先是李还有郭汜留在长安城中的三万多人马被刘宇一举击溃。这三万人马可是李还有郭汜军中的精锐。别看樊稠带的人多，但那八万大军之中，除了樊稠手下的精锐尽出以外，李还有郭汜的精锐部队却都只去了三分之一。李这两个人精得很，他们不会一口气把自己所有的底牌全部都压上去的，更何况这次阻截益州大军的行为在很大程度上来说就是一场送死战争。
哪知道刘宇出乎预料的直接向长安发动奇袭，益州军强大的实力，使得李还有郭汜的精锐部队几乎全灭，如今樊稠虽然带着八万大军回来了，但李两个人对于部队的掌握可就远远不如从前了。当然，樊稠这次领兵抵御益州兵马，并借着这个机会掌握了八万大军的兵权，这一点也是让李和郭汜感到极为忌惮的地方。西凉的兵马并不是由李他们一手操练起来的，这支部队从组建到开赴战场，前前后后也不过才短短的不到十天的时间，所以这些西凉人对于李他们三个人中的任何一个人都没有什么太深的感情，他们不会为了什么所谓的忠义而放弃自己的性命，可以说，这八万大军，除了其中属于是李郭汜心腹精锐的总共两万人之外，其他的六万人，一半是樊稠自己的嫡系部队，而另外一半则是只知道将手握令牌，执掌兵权的人的话当做命令的部队，换言之，这六万人如今都听樊稠的招呼。
在转移问题上意见不统一，坞中缺乏粮草，大军在坞根本就不可能久驻，益州大军在距离坞不远的地方虎视眈眈，而坞中一半以上的兵马都在听从樊稠的命令，这一切都决定了李两人必须要除掉樊稠才能实现自己的计划！李不是良善之辈，而郭汜也不是心软之人，于是一场针对樊稠的阴谋就此展开。