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东汉末年的西凉兵祸，说起来也是黄巾起义影响的一部分，或者说是以黄巾起义为诱因而发起的。反叛军的几个主要人物分别是北宫伯玉、李文侯，以及三国时期都知名的韩遂、马腾。
东汉凉州地区是当年张骞通西域之后，才逐渐形成的。汉武帝时为了更好的控制整个西域地区局势，设立西域都护府，而西域都护府在经历了上百年的存在之后，其周围地区因为大量汉族人的进入而逐渐被汉化。随着西平、武威、南安、酒泉等大小城池的建立，凉州的政区范围最终被东汉政府正式划定。
尽管汉化现象比较普遍，但西凉地区仍然是少数民族羌族的主要聚集区。中原王朝受儒家仁道思想的影响，对周边少数民族往往采取怀柔政策，所谓四方不服，则修文德以来之。汉王朝自汉武帝之后，就再没有雄才大略的开疆扩土之君，对于羌族这样的少数民族非但不予吞并，反而在凉州设立护羌校尉负责羌族的安全。就是在这样一个宽松的民族政策影响下，羌族的力量十分迅速的发展起来，到东汉末年，整个羌民族的人数已经激增至20余万，虽然还比不上游荡在北方草原的鲜卑，却和逐渐没落的匈奴势均力敌了。
中平元年冬，居住在西羌地区的汉人受黄巾起义影响，在凉州拥立羌族人北宫伯玉、李文侯为将军，杀死护羌校尉冷征，正式竖起反旗。
中平二年初，感到实力不足的北宫伯玉和李文侯又归服金城的汉人边章和韩遂。得到羌族支持的边章和韩遂势力猛增，野心的膨胀促使两人杀死了金城太守陈懿，并以讨伐宦官为名，率领大军攻入三辅地区。
得到消息的汉灵帝急忙启用因剿除黄巾不力而被罢职的董卓为中郎将，拜破虏将军，和司空张温等率领步兵、骑兵共15万人屯兵雍州，护卫西汉历代先王园陵。
得知官兵大至的边章、韩遂也整军进兵，两军在美阳县对垒。一开始交锋，由于羌兵凶悍勇猛，官军出师不利，遭受重创。主帅张温心急如焚，生怕朝廷怪罪。
这里就不得不称赞下后来残暴的代名词——董卓。在全军惶惶之际，唯有董卓神色自若，并劝慰他们说：“我等虽暂时不利，但只需静待时机，定可退敌。若为将者先自惊慌，军心必散，敌不至而自溃矣。”
不出董卓所料，中平二年十月末的一天，夜半时分，一道长达十余丈的流星忽然划过天空。西凉羌族虽然和汉人聚居多年，但思想上仍未开化。这正常的天文现象竟然把羌人吓得魂不附体，很多人都战战兢兢的跪倒在地，喃喃祈祷天神不要动怒。
顿时，整个军营军心大乱，久久不能安静。董卓第二天就得知了这个情况，欣喜若狂，认为这是天赐良机，于是立即采取行动，与鲍鸿等人合兵夹击西凉部队。
西凉军顷刻之间遭受沉重创击，死伤无数。边章、韩遂败走榆中。官军见机会难得，大举进军。直打到金城城下。
被胜利冲昏头脑的董卓等人大大低估了羌人的实力，在追赶过程中，不断遭到羌族游骑的攻击骚扰。负责追击的董卓见势不妙，连忙下令撤兵。