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汉中，定军山下沔水大营，秦公帐内。
刘备坐在主营帐内，望着下首的诸葛亮、赵云、陈到以及南匈奴右贤王去卑等人，心中充满了豪情。
头些日子，他听到张飞战败、马超投降、五万大军几乎全军覆没的消息之后，心中震怒，在诸葛亮的劝说下，命简雍和孙权坐镇长安，自己却亲自提兵十万前来争夺汉中，他知道如今刘琦刚刚平定西川和汉中，乘着他民心未附，西川和汉中屡遭战争破坏，经济凋敝之际，还有争夺的希望，如若等到局势彻底稳定下来之后，他再攻打的难度将会提升十倍。
现在的刘备就已经是穷兵黩武、涸泽而渔了，如果难度再提升十倍的话，那就意味着他将终生无望夺取汉中，更不要说是西川了。
当在看到统率着不足一万残兵败将镇守在散关的张飞的时候，刘备真恨不得将这个不争气的家伙直接拖出去斩了，与此同时心中也在哀叹：“如果云长在这里的话，恐怕汉中早就拿下了…….”
但是刘备却并没有太过责怪张飞，因为这几年来，他的地盘虽然扩张了不少，可是麾下可用的将领实在不多，真正能够独当一方的就更不多了，张飞属于这里面最顶尖的一个，也是最值得自己信任的一个。
尽管如此，在他听说马超先是劝降，又是释放张飞的时候，心中还是不由自主的一阵不舒服。也正因为这样，他才令张飞独自统领三万人马，入箕谷以作疑兵。相机进攻褒中，待得自己所统帅的主力大军七万人取得沔阳之后，再配合主力部队攻下南郑。
由于他的主力大军是由他亲自坐镇，再加上军中有军师诸葛亮这等智者，取得了突破性的进展。将军赵云率领麾下铁骑在下辨城下向马超挑衅，出言辱骂，马超受不得激。便出城与赵云作战，却中了赵云的伏兵计。与此同时，刘备亲率大军偷袭了下辨城，结果马铁战死，马岱拼死杀出了一条血路。与马超会合，逃回了临沮。
刘备又命赵云率骑兵追击，大军竟然尾随着马超来到了临沮城下，马超无奈在，只好再逃至沔阳。
之后刘备便统帅大军来到了临沮城，大军马不停蹄的进攻箭牌山和定军山，期间数次识破了法正的诡计，并且乘机反设伏兵，黄忠在损兵折将之下只好先退往定军山。后又撤离定军山，来到沔阳城下，隔沔水与刘备大军对峙。
眼下刘备大军主力驻扎在沔水之南。在定军山上就可直接观察到黄忠大军的动向，可以说是占尽了地利，而黄忠如今也只能无奈的在沔水以北列阵，凭借沔水之险阻止刘备大军渡河，进而死守沔阳。
“呵呵，军师。如今我军占尽优势，黄忠虽勇。却也只能坚守不出，只等翼德攻取了褒中，大军便可会攻南郑了，可怜那无智的黄忠还以为我们会进攻沔阳呢。”
“呵呵，主公说的何尝不是？不过我们这一次具体要如何行动，还要来看黄忠的举动，如若黄忠分兵支援褒中，那我们何妨挥军取沔阳？沔阳乃是南郑的北大门，只要此地一失，南郑也就无险可守，到时候我们自然可以轻取南郑，即便是取不了，只要我们占据了阳平关，就能阻断益州和汉中的联系，到时候汉中成为一座孤城，早晚为主公所得。这就是虚则实之，实则虚之的道理，翼德的箕谷大军表面看起来是疑兵，却也能化虚为实，这些虚虚实实，法正就算知道也没有办法。”诸葛亮习惯性地摇了摇手中的羽扇，眼中透着睿智，淡淡笑着说道。
而刘备闻言则更是眼前一亮，细细思索了片刻便拍案说道：“军师果然妙计，呵呵如此一来，还怕汉中不入我囊中？”
诸葛亮却没有一丝得意的神色，他默默想了片刻，又说道：“现在唯一的变数就是刘琦，唉，少将军刚刚战败，上庸失守，刘琦的襄阳援军可以长驱直入进入汉中，一旦他的大军到来，必定会改变眼前的实力对比，可是黄忠却坚守不出，很明显是在等待刘琦的援军。所以。我们一定要想办法阻止刘琦大军的到来，只要刘琦大军来不了，我们就一定会成功。”
“那我们该如何阻止刘琦大军大军呢？”刘备的眼中也顿时充满了忧虑，疑惑地问道。