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于是乎，在接下来的战斗中，学十二师并没有像大久一郎所期待的那样一触即溃毫无反抗之力，相反——学十二师在用炮兵反击摧毁了第9师团所属第9野炮联队的一个大队炮兵以后，利用炮兵的延伸炮击，打开了一条通道，成功的实施了“突围”——大久一郎对于学十二师的围困本来就是骗局，真正参与围攻的部队只有一个联队而已。但是，一个联队两千余鬼子如何是学十二师万余官兵的对手，所以，该联队在炮兵被摧毁之后，根本无法抵挡以战车部队为先导的学十二师近一万五千人的反击，在坚持了三个小时以后，被打掉三个大队的第19联队只能无奈的选择了撤退。
而学十二师的成功突围预示着，学四军的反击开始了！
事后总结这次战役，大久一郎其实只犯了一个错误。不对，或许用日军只犯了一个错误才最准确，那就是日海军苍龙战机群的力量被夸大了。
藏村笃姬少佐率领的先遣轰炸机群没能对学十二师造成致命损伤是其一，其二，后继起飞的轰炸机群炸错了目标，他们进攻的并不是学十师，而是学十一师。
日军在通讯技术上的落后，成了造成这次“猎云计划”失败的最大因素。日军的联络手段单一，只能通过电报转述，结果，从“苍龙”号航母上次第升空的第二轰炸机群将正在与第36联队激战的学十一师当成了学十师进行了猛烈轰炸，虽然给学十师造成了极大的伤亡，但是却也让学十师的火箭炮部队免除了最大的威胁从而得到了最大限度的发挥，而火箭炮部队的发威，则让第9师团对学十师的兵力优势丧失殆尽，从而造成了“猎云行动”的最终破产。
学十二师共有十个团的兵力，其中，有九个团的兵员都是江苏人。学兵军家大业大以后，虽然并没有人刻意去区分和区别，但是，籍贯已经成了一个等级身份标识。这其中，学兵军的老班底——华北出身的学兵是最有优越感的，其次则是粤系出身的，然后则是全国各地来投奔的热血青年，这后面则是川军。至于江苏兵，则因为南京会战中的恶劣表现，成了人所共知的软蛋兵、窝囊废，为其他的学兵所不屑——当然，这也许仅仅是江苏籍官兵自己的理解。
知耻而后勇，这句话用在学十二师官兵的身上应该是恰当的。不管其他人有没有意识到，欧阳云至少是密切关注着学十二师的成长的。当然了，他关注的初衷其实只是怕这一支鱼腩部队会在关键时刻掉链子，但是，学十二师在之后的成长历程中却让他肃然起敬，并且很快的就放下心来。
这有赖于师长廖明丰。
廖明丰是江苏泰兴人，在老家有秀才之称。廖明丰本人并不反感这一绰号，因为他觉得，这个称号和他的学识是相对应的，而这个学识的背后，这证明了他的治兵方针是正确的。和此时期大多的军官不一样，廖明丰在治兵这方面，喜欢以理服人。当然了，在江苏保安司令部的时候，因为种种原因，他这套方案是寸步难行，只能徒增笑料的。好在，他并没有因此放弃。而在加入学兵军以后，他发现自己这套方案管用了。
学十二师的成长还是很快的，从首次参加会演时多数项目排倒数第一位到这次战役前在团级对抗中有两个团挤进了前二十，一个团挤进了前五，其他人对此或许木然，但是廖明丰却是因此痛哭一场大醉一场了的。
放空战，官兵意志和素质对于最终的结果是很重要的，就藏村笃姬的经验而论，支那军少有部队能够在大规模轰炸时保证完整的编制，从而能够在真实意义上对日战机造成威胁。正因为习惯了这种顺风轰炸，所以，当他们面临学十二师猛烈的防空火力时，才会在刚开始时就损失了三架战机，从而造成了整个轰炸机群士气上的低迷。
廖明丰亲自到前线指挥防空作战，这个儒雅师长的到来，让本来就敢于和日机正面对决的防空兵们斗志变得更加的高昂。不少人心中都有这样的想法：不能让师座在自己的炮位上出事哪！他奶奶的，师座都不怕死，老子还怕个球！
学十二师的防空炮火空前激烈，日轰炸机群无功而返，这一着，便已经打乱了大久一郎的计划。
这也成了这一战的转折点。