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日机的离开，让学兵军的兄弟们欢呼不已。“哈哈，小鬼子黔驴技穷了！”“兄弟们！一鼓作气，将天谷支队的狗日的给歼了，为镇江的父老乡亲报仇！”……此起彼伏的呐喊声里，学兵军的战士们在照明弹的指引下，迅速的占领了日军的外围阵地，然后，开始朝其中心防线展开猛攻。
天谷支队原本有五千余人，白天一战，损失了将近一千人，负伤者有七百余人。而为了指引航空兵实施精确轰炸，天谷直次郎又派出去了两个大队，现在留守镇江城的只有一千五百余人。偏偏，这一千五百余人因为担纲了上半夜的防守任务，此时正在轮休，结果，被打了个措手不及的情况下，开始有半个小时都没能组织起有效的防守。
战斗进行得最激烈的地方还属东门外。
学三师负责狙击那两个大队鬼子的学八旅从一开始就承受了极大的压力。因为抢速度，他们并没有时间去建立工事，而为了应付可能来自前后的进攻，学八旅旅长付秋林不得不留一个团盯着城里那面，结果呢，在两个大队约两千鬼子的猛烈冲击下，其防线一度岌岌可危。不过，也正因为日军攻得猛，双方战线犬牙交错拉得极近，所以鬼子航空兵也没敢朝他们的阵地上投弹，这也算是因祸得福了。
战斗进行得最为惨烈的时候，负责构建第一道防线的23团一个连上去没有十分钟就拼完了。这让该团团长和长山急得扯起步话机就对付秋林大吼：“旅座，不行啊！鬼子攻得太猛啦，我的三营快拼完了……！”
其时，城内的日军已经完成了集结，而且放弃了原有的防区，开始朝东门外突围，显然，天谷直次郎已经感觉到了不对，而且做出了最正确的选择，想要先将部队联合起来再说。而这样一来，担负拖后的22团承受的压力就可想而知了。付秋林此时已经带着自己的警卫排还有旅部直属人员压上去了，听见和长山的呼喊，他恶狠狠的说：“长山，你丫的还是个男人吗？！现在吃紧的并不仅仅是你们团，我跟你说！王宝林已经牺牲了！好了，只要你还活着就别给老子穷叫！”
付秋林明显的急了，不然也说不出这种存在明显逻辑错误的话——因为如果和长山死了的话，那他永远也说不了话了。
王宝林正是22团的团长，因为日军冲得实在是太猛，而且有坦克开路，所以22团辛辛苦苦构建的防线甚至没能挺得住五分钟就被撕碎了。在最危急的情况下，王宝林带着自己的警卫还有团直属人员直接抱着集束手榴弹冲了上去，用摧毁一辆坦克的方式为自己的这一生定了性。
学八旅可能遭受的夹击，欧阳云在制定这个计划的时候就考虑到了，但是他没想到的是，天谷直次郎会执行得这么坚决，甚至都没有将其缴获的战利品带走；而镇江的古城墙会再次成为了学兵军的“敌人”，当那声惊天动地的爆炸声响起，整个东门城楼被爆破坍塌的时候，他知道，今晚要想全歼天谷支队的话已经不现实了。
“赶快给付秋林发电，命令八旅撤出战斗。同时让他给炮兵部队指引坐标，给我用火炮狠狠的揍狗日的！”
学八旅接到命令的时候，三个团已经全部残了。其中22团伤亡最为惨重，包括团长王宝林在内，该团有五百多名战士为了阻挡日军坦克的前进，永远的倒在了镇江东门前的土地上。相反的是，担纲西线进攻的60师还有南线进攻的学七旅伤亡人数加起来不足一百人，当然，他们给予天谷支队的杀伤也少得多，仅仅歼灭了一个中队规模的鬼子。而此战功劳最大的依旧是炮兵部队，密集的炮火侵袭虽然来得有些迟，但还是给予了天谷支队重创，足足有一千余鬼子都被炮弹炸死。
战斗进行到凌晨四点多钟的时候算是告一段落了。天谷支队虽然损失了几乎一半的兵力，但总算是成功的从学兵军的包围圈中突围而出，而对于年轻的欧阳云还有学兵军全体将士来说，此战将作为一个惨痛的教训被他们永远的铭记在心中。一起被他们记住的，应该还有日军的凶残。
原来，日本人并不像自己小时候所观看的红色电影中那样不堪一击，原来，小鬼子当中也是有熟谙兵法的大将的。就拿这个天谷直次郎来说，正是因为他出色的指挥，学兵军在人数和装备尽占优势的情况下，才会出现如此惨重的伤亡——这也算是此战欧阳云最大的收获了。