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一九三七年七月二十八日上午，日军首先发起了对防守北平一带的中国守军三十七师的全面进攻。此时驻守北平的二十九军兵力主要集中在南苑，宛平，八宝山以及北京城内。
日军从东面建国门进攻北平城，从南面兵分两路进攻宛平和南苑中国守军，其中南苑才是日军的主攻方向。
因为宛平县城只是交通要道，就算是先期占领宛平，日军还是要继续进攻驻有重兵的南苑.
而经过月初的卢沟桥抗战，日军知道了卢沟桥和宛平县城是个易守难攻的地方，并且守军作战顽强。所以这一次日军并没有选择宛平为主攻地点。
东面进攻建国门的日军也不是主攻方向，进攻建国门主要是防止北平城内的军民对南苑和其他几地的中国守军进行增援。
而进攻宛平县城的日军虽然同样是佯攻，可是他们还有一个目的是调动附近的中国守军，以期在中国守军的调动过程中消灭中国守军。
而日军的战略完全成功，为了抗击进攻宛平的日军，八宝山的中国守军也向宛平县城靠拢，以期阻止日军占领卢沟桥，占领宛平县城。结果由于汉奸的出卖，增援的中**队遭到了日军的伏击，损失惨重。
而做为日军主攻的目标，南苑的中国守军原有一万二千人，可是就在前一天，宋哲元刚刚将二十九军的军部撤往北平城内， 同时又带走了四千精锐。所以此时的南苑真正的守军只有八千人。
宋元哲军长在前往北平时，在南苑留下了佟麟阁副军长，一三二师长赵登禹,骑兵师师长郑大章共同指挥此次抗击日军的战斗。
宋哲元在此犯了一个兵家大忌就是将南苑的指挥权分给了三个人。可是这也不能怪宋哲元。
因为虽然他们现在都是国民军了，可是实际上他们的军队来自西北军，东北军等多个不同的军队。
更为重要的是因为西安事变，宋哲元的二十九军刚刚又吸收了原杨虎城手下的两个师。如此一来，就形成了宋哲元的军队还是以原有的军阀作风为主。
几乎每一个师的士兵只有自己的师长才能指挥得动。好在佟麟阁副军长一直是南苑守军的负责他，他对南苑的环境及周边地形极为熟悉。
同时赵登禹师长是长城抗战时的战斗英雄，当年更是亲率大刀队参与了喜峰口的战斗，而且赵师长与佟副军长在长城抗战时就是老相识，老战友。
至于骑兵师的师长郑大章，私下里与佟副军长和赵师长也是情同手足，所以哪怕宋哲元将整个南苑的指挥权下放给三人共同处理，实际上主要的负责人还是佟副军长。
可是因为宋军长在卢沟桥事变时，对日本全面侵华的认识不足，以至于中了日军的缓兵之计，所以在日本等待援军到来的这半个月里，宋哲元并没有积极修缮做为二十九军最主要的驻地的整体防御。
以至于直到日军在二十八日这一天发起总攻时，南苑的防御只是一道环绕整个驻地的三米高的围墙面己。
好在知道战争马上就要开启，南苑的守军已经在院墙的内部架起了无数的扶梯。可以使士兵站在院墙的内侧射击墙外的敌人，算是有了一定的防御能力吧。
至于现在南苑的守军虽然有八千人之多，可是这里面文职人员就占了一千五百人，同时还有入学的新军，以中学生为主的学生军一千五百人。
就这一千五百人的学生军也是在半个月前发生了卢沟桥事变才开始正式的军事训练，至于这半个月他们都训练了什么，除了能开枪，什么都不会。
而且幸亏李铁的弹药运送的急时，要不然这一千五百人的学生军到现在可能连枪都不会开呢。
由此可见这些学生军的战斗力就不能期待了。
而另外的赵师长的一三二师一个旅的三千人马则全是长城抗战时活下来的老兵，他们的战斗力要强悍的多。
还有两千的人马就是郑师长的骑兵一旅，同样参加过长城抗战，战斗经验丰富，可以说这五千人马才是南苑的精锐所在。
而做为进攻方的日军同样是精锐尽出，此次前来增援中国驻屯军的是朝鲜派遣军派来的一个精锐师团，日军第二十师团。
仅日军二十师团就有三万人的兵力。同时前来增援的还有关东军的两个精况旅团合计两万余人，以及原华北驻屯军的一个旅团一万余人。三股日军合计六万人，将北平的天津包围了起来。
而进攻南苑的就是朝鲜二十师团一个旅团和华北驻屯军一个联队，合计一万五千精锐士兵，可以说占了围攻北平的三万日军的一半人数。
就在二十八日的上午，日军第一波进攻部队已经在南苑外几百米处集结完毕。这第一波部队有三千多人，四十门重炮和一百多辆坦克，装甲车，还有四十多架飞机的掩护，攻击力相当强大。
而这些日军所要进攻的位置正是南苑守军的薄弱处，由学生军负责防守的南苑北院墙。