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敖烈正式出任幽州牧之后，把右北平的一众原班人马都召集了过来，只留下李严担任太之职守，镇守右北平。
随着敖烈身份地位的提升，从一郡太守升迁到州牧，而且还被刘协册封为骠骑大将军，东汉律法，凡是带大字的将军，都有授予他人官职的权力。所以敖烈有权力册封的官职也越来越大，再加上开府仪同三司的特权，敖烈把麾下文武的官职进行了一番调整。在地方上，除了李严升迁右北平太守之外，董和还有邓芝两人，也被敖烈分别任命为渔阳太守和辽东太守，至于原本的辽东太守公孙度，在敖烈的兵锋威压之下，为了保住一条老命，只好乖乖的交出太守印信，告老还乡去了。历史上雄霸辽东二十余年的公孙度，就此偃旗息鼓，再也不复历史上那样的辉煌。另外，为了便于管理，敖烈把治下的辽东属国撤掉，并入到辽东郡中，由新任的辽东太守邓芝一并管理。原上谷太守不久前抱病辞世，敖烈把田畴安排去了上谷，让田畴出任上谷太守之职。
军事方面，赵云被提升为冠军将军，冠军将军的职位不是谁都能担任的，必须是冠军侯麾下的第一大将才能出任。作为大汉有史以来第四位冠军侯，敖烈把冠军将军的职位封给赵云，对赵云的器重可见一斑，隐约中，赵云已经成为了敖烈麾下的武将之首。同时，赵云还负责统率血杀营精锐，负责保卫敖烈的安全、刺探消息、纠察军中不良风纪等任务。可以说，血杀营不但是战场上的一把尖刀，同时也变成了敖烈手中对内的利刃，治下任何不利于团结的因素，血杀营都有权过问。
马超被提升为征北将军，负责统领虎贲营；黄忠被提升为镇北将军；张辽升任平北将军；徐晃则被任命为安北将军；太史慈升任征虏将军；许褚升任武卫将军，和被任命为横野将军的典韦一起，负责守卫敖烈，同时出任血杀营副统领之职；甘宁被封为靖海将军，担任水军大都督之职，负责统率麒麟营；苏飞封为凌江将军，担任水军副都督；魏延升迁为骁骑将军；庞德升为立义将军；马岱升为广威将军；夏侯兰升为宁朔将军。其余原幽州众将，一律官升一级。同时敖烈还不忘封赏一下公孙瓒，给了公孙瓒一个平虏将军的名号。
文官方面，荀彧升迁为骠骑大将军府长史，负责管理大将军府下的一应事物；贾诩被封为军司马，负责策划作战谋略；阎柔原职不变，依旧担任幽州牧别驾，负责州牧府中的大小事物，同时被敖烈提升为蓟郡太守；徐庶被封为参军，负责协同贾诩制定作战计划；鲁肃被封为幽州牧从事，负责协调军方的物资供应；蒋琬被封为主簿，负责记录幽州境内的大小事件，并加以评论后，呈递给敖烈；顾雍被封为幽州牧长史，负责幽州境内一切物资的供给和协调。
经过敖烈的调整和升迁，幽州领导阶层的框架，算是基本定了下来，文武官员分工明细，武将掌管兵马，而文官掌管钱粮，这样分而治之，也是为了避免日后有专权的情况出现。手里有兵的没有钱粮，有钱粮的则没有兵权。这一点，是敖烈借用了后世的治世之道，把军、政严明的分割开来。
因为辽东属国被敖烈并入了辽东郡，所以现在幽州共计有十一个郡，这十一个郡，有六个郡被敖烈直接掌控在手中；辽西太守公孙瓒又因为敖烈的恩德，对其恭敬有加；其余的几个郡太守都是刘虞一手提拔起来的，虽然不像敖烈的亲信部下一样唯命是从，可对敖烈的命令执行的也算比较彻底。至此，敖烈算是初步拥有了自己的势力，而且还是放眼当今天下，数一数二的大势力。
在完成了人事方面的调动之后，敖烈又对幽州军进行了扩充和整编。在原有的幽州军中精中选精，分别选出五千骑兵和五千步兵，补充到血杀营和虎贲营中，使两营精锐各自扩充到了一万人。顺便提一点，新近被选入血杀营中的这五千骑兵，有两千余人是乌桓人，是前几年作为交换，被峭王送到幽州来的那两万乌桓精兵中选出来的，经过几年的沉淀，这些乌桓人已经被汉化了，和汉军将士没有任何的区别了。血杀营和虎贲营得到了补充，麒麟营自然不会落后。在敖烈的授意下，甘宁从辽东水军中精挑细选出数千人，又在各郡兵马中选出两千余名水性精通的悍卒，使麒麟营的人数也达到了一万人。另外，甘宁还把原来辽东太守公孙度仗以横行幽州的辽东水军，全盘接收了过来，经过一系列的整顿之后，裁汰老弱，最后得出三万水军，加上麒麟营的一万精锐，使水军总人数达到了四万人。就此，甘宁终于摆脱了光杆司令的尴尬，成为了名副其实的水军大都督。
三个精锐部队扩充之后，敖烈又让荀彧、顾雍和鲁肃等人做了一下预算，在不计算万通商会收入的情况下，单凭幽州各郡的税收，得出结论是还可以在扩充三万大军。至于万通商行的收入，敖烈是不会轻易动用的，这些钱他还要不断充实三个精锐部队的军备呢。得出准确数字之后，贾诩和徐庶熬了一个通宵，详尽的评估出将要扩充的这三万大军的具体分布。三万大军，留下一万人作为正规军，其余的两万军，分散到各郡去做郡兵。根据各郡的地理位置和税收情况，每个郡应该布置多少军马，贾诩和徐庶已经做出了精准的数据，供敖烈参考。敖烈只是大略的看了一眼，就让按照贾诩和徐庶的提议征兵去了。
一个月之后，三万大军就已经征召完毕。也就是敖烈的声威在幽州境内实在是太高了，所以才能在一月之内召集三万大军，换做别的人征兵，说不定一年也征不到三万军。毕竟，幽州的人口并不多，举州上下也只有六十多万人口而已，除去老幼病残和女人之外，就剩不下多少青状了，还要留下足够的青状劳力去耕作，减去这些因素之后，敖烈能在一个月内征兵三万，大小可以说是一个奇迹了。
三万新军集结在蓟城，由敖烈麾下的众将分别进行训练。三个月之后，新军训练完毕，敖烈挑出其中的一万精兵编入麾下，然后把其他的两万新军打散，分布到各郡县去镇守地方。这样一来，敖烈麾下的大军就达到了十五万之众。其中有三万人是三支尖刀部队的精英；有三万人是甘宁统率的水军；有五万人是分散到各郡县的郡兵，剩余的四万人，则是敖烈直属的正规军。其中这四万正规军的兵种也不尽相同，其中有一万是汉人和投降过来的乌桓人混编的骑兵，由太史慈和张辽分别统领五千人；两万人是步兵，由徐晃、魏延、马岱、庞德四人统领，也是每人统率五千人；另有五千人是专职的神箭手，由黄忠统领；剩余的五千军则是由许褚和典韦统领，既负责在血杀营外出作战时，担负起保护敖烈安全的职责，又兼任着传达敖烈所下达的指令的任务。
说是十五万大军，但是敖烈清楚，一旦大乱一起，自己麾下的人马根本就不能完全投入战场，各地的郡兵就不用说了，他们的职责是保护各郡县，是不能轻易离开本地的，剩下的十万人，还要留下一部分人看守蓟城，也不可能一次性全部调用；另外，如果是在平原作战的话，那么甘宁的四万水军，恐怕也就只有一万麒麟营精锐可以派的上用场。这样算下来，敖烈可以随意调动的军马，在不计算水军的情况下，也就只有五六万人。不过敖烈并不后悔组建水军，他知道战火早晚会波及到南方各州，早一些组建水军，就会早一天积累经验。他可不想临时抱佛脚，等到用的时候在组建水军，历史上的赤壁之战，曹操不就是输在水军不利的情况下么？
一说到水军，就要提一提那位江东猛虎孙策了，自从甘宁大规模挑选水军，孙策就一直跟在甘宁身边，不时提出一些有建设性的意见供甘宁参考。从小生长在江边的孙策，对水战的模式是非常熟悉的，当初孙策的父亲孙坚就是用水军起家的。在孙坚的耳濡目染之下，孙策可谓是水战的行家里手，在江面上用战船排兵布阵是相当的有一套。甘宁和孙策反复的交流经验和心得，使得两人指挥水战的水准，都得到了明显的提高。
趁着训练新军和组建水军的闲暇，敖烈和师父王敖、师叔童渊一道，又抓时间改进了抛石机和箭塔的性能，这两样大杀器在三人的冥思苦想中，本身的弊端被修改过来不少，纵然仍然不能让敖烈满意，但是相比之前却要完善的多了。图纸设计好之后，敖烈就开始招募工匠，让他们按照图纸对原有的抛石机和箭塔进行修改，并同时批量制造新的出来。
这段时间里，敖烈终于把埋藏在心中很久的马上三宝搬了出来，秘密召集一百名铁匠按照他画出的图纸进行打造。以前因为实力不足的原因，敖烈虽然明知东汉时期的骑兵们，用的骑乘工具十分简陋，但是却不敢把这三宝暴露出来，怕被有心人得到之后批量打造出来武装部队。现在敖烈就没这样的担忧了，无论是麾下的实力还是手中的财力，敖烈都要超出其他诸侯一头，唯一不足的，可能就是幽州的人口比中原的南方少了很多。不过这也没关系，敖烈几年前就已经从乌桓峭王那里勒索过来数万乌桓人，再加上近一年来的连番大战，敖烈把收降的俘虏遣散了不少，让他们回乡务农，没有土地的，敖烈还让各地郡守给予他们土地和耕具，只要秋收之后，按照一定的比列，用粮食来偿还就可以了。
敖烈的这一举动，甚至可以说是屯田制的雏形了，无形中吸引了不少流民，起到了安稳人心的作用，甚至有许多冀州和青州的难民，也都闻讯而来，在幽州地面上落叶生根。照这样发展下去，十年之后，敖烈就不会为幽州人口稀少而发愁了。