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该来看一看灵石战场这边的情况了，等到了近四更都还没有看到敌人出城，不想让麾下将士白白受春寒之罪的王行本和曹清稍一商量，干脆就放弃了埋伏，让白白被冻了大半夜的隋军士卒回帐休息，结果隋军将士倒是为此欢喜万分了，至少可以重创李二军的隋军伏击圈也随之自行瓦解。——运气稍微好点的话，这个伏击圈还很有可能干掉喜欢身先士卒冲在最前面的李二本人！
也只能说是李二的运道太好霍邑隋军的运气太烂，隋军将士撤离了伏击阵地才刚睡下不久，四更半刚到，之前一直紧闭的灵石城门就悄悄打开，三千多太原军借着夜色的掩护，在李二的亲自率领下悄悄摸出城门，在灵石东门外集结成军，然后李二又是一声令下，太原军立即潜行南下，人衔枚马包蹄，几乎不带声响的悄悄摸向南面的隋军营地。
而与此同时，刚刚睡下的隋军主力不仅没有察觉到危险已经到来，就连驻扎在北面狭道路口上的千余隋军，也丝毫都没有察觉到李二军已然出城，更没来得及发现，驻扎在介休的太原军段纶部，也正在小跑着迅速逼近灵石战场。
也确实是天佑李二，今夜恰好是一个阴天，星月无光地面上伸手不见五指，所以即便是隋军营地刚刚做出了部署调整，新换上了一支军队负责夜间防务，守营新军还没有疲倦打倒而降低了巡防力度，却还是因为视线太差的缘故，没有来得及提前发现李二军逼近，还是直到李二军的步兵上前以弓箭射下哨楼上的隋军士兵，中箭士兵摔落地面发出声响，隋军巡逻队这才提高了警惕，发现已经摸到大营门前偷搬鹿角拒马的李二军士兵。
再紧接着自然是铜锣乱响，值守隋军赶紧放箭射杀偷搬拒马的李二军士兵，同时立即加强营门戒备，李二这边却是毫不迟疑，立即下令发起进攻，两百名精挑细选出来的太原军敢死队直冲营门，顶着密集箭雨砍劈隋军营门，还有一千太原军步兵兵分两路，分别冲击隋军营门两侧的栅栏，不惜代价的争取打开入营道路。同时李二也不断在心中默默祷告，“上天保佑，但愿能够打开缺口！多了我也不要，只要打开一个缺口就行！”
绝对值得让王行本、曹清和梁乃柱等人大叫一声侥幸的是，刚刚轮换了营防的隋军将士注意力还比较集中，警惕心还没有完全消退，即便是意外受袭也还有一点还手之力，值夜军队立即全体投入作战，虽然打得十分艰苦，却还是勉强顶住了李二军最危险的首轮突袭，为后军主力争取到了应变时间。同时还没有进入深层睡眠的隋军将士也纷纷被惊醒起身，没有花太多时间适应突然变故，就立即在基层将领的要求下着手备战，披甲执刃出帐集结，速度比之白日都只快不慢。
但就算是这样，隋军大营的情况仍然还是危急万分，营门与两侧栅栏处都是喊杀震天木屑横飞，营外鹿角拒马迅速被破坏殆尽，刚挖了一小半的护营壕沟也根本拦不住李二军前进，值夜的隋军将士只能是凭借着单薄栅栏与李二军苦苦抗衡，攻势凶猛的李二军将士刀砍枪捅斧劈，把栅栏内的隋军将士杀得损失惨重，也把隋军营地栅栏冲得摇摇晃晃，转眼就要倒塌。
形势过于危急，根本来不及等待王行本的命令，驻扎前营的曹清就已经红着眼睛命令投入战斗，要求麾下士卒只要校团级规模，就立即上前助战而无需请令，结果这么一来曹清虽然丧失了以大队反击的机会，却也好歹了补强了栅栏防线上的单薄兵力，不断冲来的隋军将士刀砍枪捅盾牌顶，好好歹歹算是勉强顶住了李二军冲击，没给李二军一举攻破隋军营防的机会。
“老子为什么没相信大帅的分析！要是老子没解散军队，继续在营内埋伏，这仗稳赢啊！”这是曹清、梁乃柱和王行本三将同时捶胸顿足发出的哀嚎。
“天不助我啊！想不到王行本和曹清这帮匹夫，还能有这样的治军之能！”其实李二远比曹清和王行本等人更懊恼，李二是万万没有想到霍邑隋军的应变速度能够如此之快，深夜遇袭兵不惊营不乱，还能用难以置信的速度集结作战，迅速补强栅栏防线，抵御自军突击——如果不是亲眼看到隋军是以团级规模匆忙上前助战，李二几乎就要怀疑隋军其实早有准备了。
还好，先机还在李二手里，确实是仓促遇袭的霍邑隋军只是反应速度比平时更快一些，但还是存在着准备不足和无法有效指挥作战队伍的短处弱点，仍然还处于被动下风，擅长捕捉战机的李二在懊恼的同时也没忘记抓住机会，除了命令担任先锋的朱粲继续不惜代价强攻外，又果断再次派出了千余军队上前助战，冲击隋军栅栏防线的其他位置，寻找新的突破口。
这时，北面也传来了喊杀声，驻扎在北面路口上的隋军将士不仅已经发现了主力大营遇袭，也终于发现了已经悄悄摸到近出的段纶军，率领这支隋军的霍邑将领李晓也甚有决断，并没有急着回援大营，而是立即下令点燃堆积在道路上树木杂草，以烈火阻隔段纶军增援李二，段纶军为了争取时间，也立即发起强攻，冒烟突火与隋军展开激战，同时拼命扑火疏通道路，与李晓军厮杀得天昏地暗，一时难分胜负。
战场之上局势瞬息万变，正当王行本在中军营地内部匆忙集结中军主力发起反击时，意外出现，亲自率领敢死队的李二军先锋大将朱粲奋起神力，竟然在混战中一斧劈断了隋军大营的门闩，李二军敢死队一起卖力，生生冲开了隋军营地大门，李二军上下一起欢呼，士气大振，李二也毫不犹豫的命令全力猛攻，士气高涨的李二军各部猛冲猛打，迅速冲进隋军营地杀如放火，很快就搅乱了小半个隋军前营。
见此情景，已经集结起了中军主力准备反击的王行本当然是叫苦不迭，只能是放弃增援前营栅栏阵地的计划，改为全力固守中军营地，同时命令曹清不惜代价的把李二军拖在前营营地，不许撤回中军，不给李二军乘机杀入中军营地的机会。
还好，曹清是刘黑闼亲手从行伍中提拔上来勇将猛将，从一个普通士卒开始一刀一枪打到了今天的位置，最擅长的就是打硬仗恶仗，又对自军放弃伏击而错失良机懊悔万分，再听到了王行本的命令，曹清不仅半点没有埋怨王行本的不近人情，还立即命令所有军队向自己的旗帜靠拢，聚拢成团与李二军苦苦抗衡，不给李二军驱使自己部下为免费前锋冲击中军营地的机会。少数贪生怕死的隋军士卒试图逃进中军营地寻求保护，也被王行本毫不犹豫的下令放箭射杀。
看到这样的画面，李二简直就是想要掐死隋军指挥官的心思都有了，大骂隋军指挥官歹毒狡猾之余，李二又命令一军迂回去冲击隋军后营寻找火炮，结果守卫后营的隋军梁乃柱已是早有准备，看到敌人杀来就立即乱箭招待，同样没给李二军迅速杀进后营的机会。李二闻报脸色铁青，却又在一时间无可奈何。
还好，先机仍然还在李二的手里，段纶那边冲破隋军阻击赶来增援也只是迟早的事，李二沉着指挥作战之余，也立即开动起了脑袋，迅速盘算接下来的应变计划，“如果没办法冲破贼军营地怎么办？贼军力量颇强，正面叩营攻打，我军能够得手的把握确实不大，但贼军前营已被我军攻破，损失巨大，段志玄那边的奇袭即便没有成功，贼军接下来也肯定不敢在灵石继续驻扎下去，肯定要撤退返回霍邑……。”
想到这里，李二有了主意，立即召来了部将秦武通，命令道：“你马上带着两个团的步兵南下，到灵石南面三十里外寻找合适地形埋伏，待贼军南下时，贼军火炮队只要经过你的阵地，立即发起攻击，不要你能抢到贼军火炮，只要你能拖住贼军火炮队，让他们无法继续南下，为我军主力追击夺取火炮争取时间，我就给你记首功！”