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益州易主，从刘璋换成了张飞，按理说一朝天子一朝臣，益州本应该来个比较大的清洗运动才是，政权的更迭，也少不了一场腥风血雨。
可是，张飞的做法却出乎了所有人的意料，他全盘接收了刘璋时代所留下的一切烂摊子，除了提拔和嘉奖了几个有功的将领之外，其余所有官员全部维持原有职位不变，并且大赦被冤枉而关押在牢狱中的益州人，又大胆的启用年轻的才俊，无论是不是益州人，只要你能够证明你的才华，就可以到州牧府里去谋求官职，而张飞也不会吝啬官职。
张飞这种做法非但没有在益州引起反感，反而大受欢迎，一些在刘璋时代因为张任掌权而怀才不遇的益州才俊们，无论是年纪大的还是正处在壮年的，又或者是年轻的，听到张飞唯才是举的消息后，都纷纷前往成都的州牧府去毛遂自荐。
一时间，秦宓、彭漾、廖立、王连、刘琰、来敏、孟光、杜琼、杜微、周群等人纷纷被张飞委以重任，收入幕府担任要职。
除此之外，张飞更是委任法正、黄权、张松、王累、严颜、冷苞、吴懿、李严、孟达、张翼、吴兰、雷铜、费诗、卓膺、吴班、董和、费观、邓芝、冯习、吕义等刘璋原有旧将以重任，众人都各自握有兵权，镇守一方，由此可见，张飞对它们的信任。
而跟随张飞一起入蜀的旧部，却得到的赏赐却微乎其微，不过也从中提拔了不少人，比如说邓方、宗预二人，还有从川军中发现的小将张嶷，都成为了张飞新的部将。
像刘贤、刘度、简雍、陈到、彭脱、巩志等人。则都没有获得什么重要的赏赐，在外人看来，张飞无疑是有些厚此薄彼了。但这正是张飞用人的一种策略，作为张飞的旧部。肯定事先打过招呼，自然也不会有什么怨言。
而且，关羽的长子关平，也作为一员将领加入到了张飞的部下，目前担任张飞的卫队长，负责张飞的安全。
马超率众突然袭击益州，兵临葭萌关下，斩杀冷苞时。张飞正在州牧府里接见来自南中的越巂太守吕凯。
所谓的南中，在历史上指今天的云南、贵州和四川西南部。而在汉代，则是指益州蜀郡、犍为郡以南的几个地方，即永昌郡、益州郡、越嶲郡、牂牁郡以及犍为属国。
犍为属国早在两年前，被刘璋更名为朱提郡，连同其他四郡，被称为南中五郡，其境内汉人较少，多数是夷人，其部落林立。种族繁多，统称为西南夷，那裹的人都把发髻梳成椎状。衣襟向左，聚成村落居住，能够耕田种地，擅长饲养桑蚕，而且其地域广袤，物产丰富，珍奇异兽更是多不胜数。
自汉朝征服西南夷以来，便经常从这里索要贡品，夷人曾经多次反抗朝廷。但都被镇压了下去。到了刘焉、刘璋父子时，由于采取的是怀柔政策。对夷人执行比较开明的政策，所以夷人和汉人一直相安无事。
不过。自从益州易主之后，益州太守雍闿不愿意承认张飞的地位，便联络牂牁太守朱褒、永昌太守高定、越巂太守吕凯、朱提太守王伉，并且还蛊惑当地夷人豪帅，聚众造反，准备以南中五郡之力量与张飞相抗衡。
越巂太守吕凯一得到这个消息，便立刻飞奔成都，来向张飞报信，哪知却被其手下都尉出卖，险些丢了性命，拼死得逃。
州牧府的大厅里，越巂太守吕凯一脸狼狈的样子，跪在地上向着坐在上首位置的张飞一五一十的述说了雍闿聚众造反的全部过程。
张飞听完之后，面无表情的，问道：“他们都聚众反我，为什么你不反我？”
“将军在益州的所作所为，凯深表赞同，而且连严颜、吴懿、李严、冷苞这样的将军都愿意投降将军，想必将军肯定有让他们信服的理由，既然连他们都投降了，我就自然不会在话下了。”吕凯回答道。
张飞满意的点了点头，问道：“你久在南中，当地的情况应该比我了解，依你之见，雍闿聚众叛乱，我当如何解决？”
吕凯皱起了眉头，说道：“南中地处偏远，当地夷人多，汉人少，雍闿虽然聚众造反，但主要还是依靠夷人，而夷人只是受到了雍闿的蛊惑才为其战斗的，只要将军能够派人到夷人部落，澄清事实，让夷人畏服，使其归顺，再掉过头来对付雍闿的那点兵力，简直是易如反掌。”
张飞略微沉思了片刻，又对吕凯说道：“你的建议不错，只是我部下没有人可用，对南中形势更是不怎么了解，那么你可有推荐的人选吗？”
吕凯想了片刻，这才说道：“有一人或许可以一用！”