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小竖河虽然不宽却是修筑有河堤的运河，河水不宽固然不利于防守方，然坚石修葺的河堤却使进攻方束手。由于要等第2军等后续部队进入攻击位置，战线上陷入短暂的平静；而日军方面，第64、第65师团大部及第6师团部分兵力沿河展开，其余一部在继续扫荡东部后方，而第6师团主力则在后方整顿，一批临时指挥官被任命，还在岛上和上海日军控制区内的伪军及伪政府人员普遍遭到杀戮；而唐生明等正牌‘奸细’则早已拷着康川安夫在上海市区接受我和顾祝同的祝贺了。
下午2时余，第一批日舰进入长江口，这是从东海海域护航船队中就近调来护卫舰和一战时期的老式小驱逐舰，普遍在700－900吨、20节（老式驱逐舰速度略快）、20主炮2－门、25高射炮0－20门，有深水炸弹而无鱼雷（老式驱逐舰上的鱼雷已经拆除改装上水雷导轨）。单舰虽远不如**主力舰，但很快聚集起0多艘，却依旧不敢进入长江挑战**，一直等到近4点小竖河沿岸地面战斗再次爆发，全新的大淀号巡洋舰从本土高速赶到后才依仗着优势兵力再次扑向南门港。
这时候天色已经开始暗淡，但日军依仗着大部分舰只是装备较先进反潜武器的护卫舰依旧以节的速度（舰载反潜声纳舰艇速度越高效能越差，20节以上几乎失效，这一技术难关直到现在还无法从根本上解决。事实。）不顾**潜艇威胁、向南门港水域推进。而**方面虽已开通青龙港、万家港、泰安港对崇明北岸的水上运输线，但作为崇明主要港口及就近支持岛南陆军作战，崇明县南门港暂时还不容有失。为保住南门港及港口的大批运输船、岸上堆积如山的弹药补给，已经很憔悴的陈季良下令完好的舰艇组成一个编队、亲自指挥再次迎敌，其余包括负伤靠岸抢修的应瑞号在内由曾以鼎指挥留守南门港口。
5时整，在黄昏的暗淡光线下，就在大淀号上低劣的搜索雷达发现**舰队后不久，宁海号的观测军官也从望远镜里发现日军舰队。
“日舰队，点方向，距离4500米，速度节，大型舰艘，小型舰0艘以上。”
宁海号上的观测军官刚把数据报给舰队司令陈季良，大淀号巡洋舰的55主炮就开火了，虽然距离不远，但如此糟糕视野下大淀号的6发齐射还是全部打进长江里，在宁海号左舷200米开外溅起6条水柱。就在大淀号打第二个齐射时，宁海号略侧舰身给紧随其后的平海号让出射击位置；未等大淀号第三个齐射，宁海号和平海号在几秒间各自打出第一个齐射；也许是碰巧，瞄准大淀号射击的平海号将炮弹打在大淀号左后方00多米处，正好对石垣号海防舰（旧日军对护卫舰的称呼）造成夹射，平海的2号主炮发射的炮弹甚至直接命中，一炮就将该舰打瘫在江面上。
随着双方以相对超过5节的高速接近，日军海防舰上的20主炮、大淀号上的00高平两用炮，**后续的逸仙、大同、自强、永绥、民权、民生、咸宁号上的主副炮也陆续开火，虽已接近黑夜，但当双方打到只隔千米甚至更近距离时，再怎么打也多半会命中了。双方都是缺乏装甲的轻型舰，又都装备着比同吨位军舰更大的以20口径为主的大炮，一炮命中足以使对方的小型舰伤筋动骨；双方的主力大淀号、宁海号、平海号更是受到对方的重点‘照顾’，都被连连命中打的伤痕累累，大淀号一侧的两座双联装00高平两用炮双双被炸的粉碎，而平海号的前主炮也被炸成破烂，甚至宁海号主楼也被命中发20炮弹，舰桥上碎玻璃及不少零件被炸的四下乱飞，驾驶室多名官兵负伤倒地，陈季良雪白的海军将官服上也沾上点点血迹。
就在双方交错、开始拉开距离时，民权号上突然一声巨响，随即后主炮整个被掀起炸飞到半空，‘轰隆’一声，民权号后半段被炸的不知去向，船头高翘起来。可未等日军欢呼，一炮击毁民权号炮舰的大淀号巡洋舰后侧船舷处也是一声爆炸，航速立即大减；随后跟在大淀号后方的一艘海防舰也被炸成两段，原来是双方接近时陈季良下令将宁海、平海上接敌一侧仅剩的4枚鱼雷全向着大淀号发射所至。
“左满舵！”双方指挥官不顾伤亡、不约而同的下令继续接敌，导致两军在更近距离上开始又一轮炮战，更密集而准确的炮弹不断射向更接近的对方军舰。**旗舰宁海号首当其冲，前主炮和舰桥连续中弹，人员伤亡、设备破损、烟雾弥漫已无法继续指挥；旧舰改造成的大同号单薄的舰壳无法承受多发55、20炮弹爆炸迅速沉没，同型的自强号被多发20炮弹击中虽未沉没但主副炮乃至舰桥烟囱等舱面主要设施皆被摧毁、已满舰冒火瘫痪在江面上；此外平海、逸仙、永绥、民生等也受创甚重；而日舰队也损失不轻，战时赶制、作工低劣的海防舰已经有2艘沉没，另有艘冒着烟火、歪歪斜斜瘫痪的试图慢速离开战场；其余也多受创严重，甚至强大的大淀号也多处中弹，巡洋舰后半部独一无二的、醒目的大型水上飞机起降设备更是被**十数发大小炮弹打的稀烂，随后宁海号后主炮的一发40重弹更将大淀号二号炮塔底部掀开，若非日军紧急注水，炮塔下的弹药库爆炸可能直接将000吨的巡洋舰摧毁，但即使如此，门55主炮无法继续发射也使日军的火力大减。迫使日军只能放弃作战、乘着日舰队正向东南方向航行的机会全军撤退；**虽损失惨重却依旧追尾炮击，又留下2艘受伤的海防舰才告停止。
“陈司令！”宁海号上陈宏泰突然发现司令台上陈季良倒下了。
“医官快来！”叶可钰大叫，但等军医赶到，陈季良已经永远停止了呼吸。
（陈季良，原名陈世英，字季良。早年因在东北参与庙街攻击日军事件而被追究，改字为名；抗战时任海军第一舰队司令，曾指挥中国海军舰艇和日军战机激战于江阴江面，45年抗战胜利前夕因伤病复发死于重庆。史实。）
未等江面上的战斗停息，**地面攻势已经全面展开。数以千计的**冒着零度左右的严寒下水向东岸日军发起进攻。沿河已经被炮弹炸了2、个小时的日军阵地上固然大部分简陋的火力点早已不复存在，连刚挖的单兵掩体也损坏颇多，但日军还有大量后续部队，在各师团炮兵队的火力掩护下，一发现**发动步兵进攻就赶上一线，在一线残存火力点掩护下、冒着**更密集的迫击炮弹造成的重大伤亡展开防御。随后惨重的伤亡轮到渡河的**方面，虽然日军的防御火力谈不上密集和强大，但正以随便找来的木板、小船等物，甚至泅渡的**而言，缓慢的前进速度、毫无遮掩的前进方向，无不使**每前进一米都要付出数十乃至上百人的伤亡代价；而在这接近冰点的河水中，伤，差不多就意味着死；然而无论是中央军还是湘、川地方军，都毫不迟疑投入这冰冷的河水中。
小竖河毕竟只是条4、50米宽的小运河，西岸**的轻重迫击炮和高平两用炮乃至轻重机枪摆的密密麻麻，在黑暗中不断轰击百米外日军醒目的火力点；虽然日军后续部队也不顾**强大的一线火力制造的惨重伤亡扑上去填补火力的缺口，但后方的山炮和榴弹炮在黑夜中射击精度严重缺失，只能盲目轰击**纵深，虽然杀伤不少**，但双方激战的第一线上日军火力被**迅速压制。乘着日军一线火力不足，数支**首先冲上小竖河东岸；虽然日军不惜伤亡投入预备队又将大部分**赶下河，但第574团的2个连却在北部站稳脚跟，在他们掩护下，使王堉得以投入第92师后续部队迅速过河，日军已无力反扑，主力退守后续阵地。
后半夜，多路**突破小竖河防线，十多座轻型预制竹桥和由木船连接成的浮桥先后完工，大批人员乃至骡马随即快速通过投入战斗，崇明岛上的日军大势已去，从海上来的援军纷纷向崇明岛东部集中，显然是试图掩护日军撤退。不过中美潜艇支队也没让日军好过，一夜之间在东海海域击沉4艘运输船和艘护卫舰、另击伤数艘。