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整个下午，盟军和日军为争夺制空权大打出手，先是美军和**的p40战斗机在部分英国飓风式战斗机的协同下，依仗着坚实的机体（包括自封油箱）和强大的火力（6挺27口径重机枪）不断用强有力的冲刺攻击日军战机，两机一组、交错掩护，脱离、再冲刺、再脱离（历史上这是陈纳德发明的对付日军战斗机的技术），打的灵活机动但机体单薄、火力更单薄（2挺27口径重机枪）的一式战斗机连战连败。然下午时余，24架盟军从未见过的新式日军战斗机突然临空，600公里/小时一级的日军新锐二式战斗机骤然加入战场，4挺27口径重机枪的火力虽还不如盟军战斗机火力，但已超过一式战斗机一倍，加上近百公里/小时的高速速度差距，优秀飞行员驾驶，使双方的空中优势顿时逆转。p40战斗机队纷纷相互掩护、依仗着装甲和自封油箱的坚固抵抗日机精准的火力，用交替着密集扫射还击、相互掩护着撤离战场，强大的火力使二式战斗机也不敢过分相逼；但皇家空军的飓风式战斗机固然有挺机枪、但却是威力很小的77口径机枪，火力严重不足，即使单薄的日机也不是很惧怕，于是飓风式就成为日机重点屠杀的对象，一直打到天空中0多架飓风全数坠地，而绝大多数美军和**的p40战斗机则乘机逃之夭夭。
在空中激战的同时，后续日军兵分两路，分向西北和东面攻击前进，很快就迫使围攻东面和猛攻西面日军的**分兵应付，双方你来我往展开攻守大战，多处陷入焦灼状态。随着天色渐晚，**对第5军和第军的重点攻势强度逐渐减缓下来。陆军航空队在日落前侦察留给日军最后一条情报是：‘盟军正在伊洛瓦底江上、稍埠至仁安羌江面架设多座浮桥’。
最后一批日机刚刚离开，伊洛瓦底江西岸隐蔽的大批**骤然启动，以全机械化行军状态飞速南下，这是杜聿明亲自指挥的包括第5集团军第2战车团（原以俄制t26为主的剩余旧坦克集中到第战车团），第5军第200师和第军荣誉师，及机械化第44高射炮团和机械化第工兵团组成的精锐部队，沿途单薄的日军掩护幕被轻易击破，借助英国殖民政府修建的沿海公路络、迅速南下。
半个小时后消息传到西贡南方军总部，众将佐‘再次’恍然大悟，异口同声大骂：“这个魔鬼！真狡诈啊！”
但前线部队部署已难立即改变，万般无奈商谈的结果，只剩投入最后的预备队这一条路，而且只能从正面迎击。于是，由第、、0、9师团组成的第4方面军预备队（真实的历史上该集团驻菲律宾）从各浮桥上紧急越过伊洛瓦底江赶向北方填补防线的空缺。
然以步行为主的大军行军接敌需要时间，为掩护西侧翼，日军只能派出各师团骑兵/搜索联队出去邀战、以拖延**的前进速度。然当上百辆崭新的美制m轻型坦克压上来的时候（实际**装备坦克是在驻印军时期，计划装备7个m轻型坦克和m4中型坦克混编的坦克营，归驻印军战车指挥部指挥，实际仅装备个营用于驻印军反攻，抗战结束后将坦克和其余辎重移交给英军，人员回国接收美国赠送的新的m坦克，后来毁于鲁南、淮海等役中。史实），日军这些所谓中型的97式坦克（m型近吨，97式5吨，装甲甚至还是m略厚）及更轻型的坦克、装甲车、摩托车，还有骑兵组成的快速支队立即被优势**密集而凶猛的火力横扫；为加快攻击前进的速度，盟军战机甚至不断将照明弹投掷在不断南移的战线上，在不断闪耀的背景下，**在坦克、十轮越野大卡和吉普车上，不断以机枪和火炮射击、迅速击破一支支规模不大、但总数不算少的日军支队。近百里夜路，依仗着全机械化行军作战，杜聿明率领**只用了2个半小时就完成推进。
然后，随着杜集群遭遇沿江北上的日军主力，双方都是密集的破甲拳夹杂在子弹和炮弹当中向对方射去，顿时将战线上数十辆双方的装甲目标打成废铜烂铁。但日军大部队立即遭到第44高射炮团的德制博福斯75高射炮发射的高爆榴弹的轰击（抗战前夕**进口此种重型高射炮6门，编入第44高射炮团。史实。），而日军的野战炮兵联队因为是挽马牵引、还远远落在后面，零星的小炮反击根本无法压制，盟军空投照明弹指引下、密集行军的日军大队连续被炮弹击中，顿时死伤一片，狼狈不堪的分散退入农田、草丛躲避。但这些日军毕竟是精锐部队，很快就集结起来发起冲锋，于是，中日两军又一处全线激战开始了。
一个多小时之后，夜色中，中日双方全线激战尤未停息。除最东边20多万**还在围攻已大半被包围的第、军外。其余战场上**皆处下风，特别是日军主力第5军和总预备队投入的西战场，不但稍埠岌岌可危，连被日军最重视的**快速纵队也被不断到达的日军精锐打的节节败退，许多崭新的美制m坦克被日军仿制**的破甲拳和仿制德军的7反战车炮击毁。
但就在此时，前线双方各路都打的精疲力尽难以脱身的时刻，**也将最后的预备队及时投入战场，第0、、52军在大量火炮突然齐射支援下，越过单薄且散乱的滇军阵地，突然冲击第军北侧的第2师团，正以师团主力向东北方推进的田中久一以下立即被每平方超过颗炮弹的爆炸炸蒙了，田中连预备队都来不及调整投入战斗、侧翼就同时被三路**冲破，已装备了部分美制冲锋枪的**加上原有仿捷克造轻机枪、仿德国造手榴弹和自产的手雷，以密集火力扫过第2师团，打的日军溃不成军的南逃，黑暗中田中制止不住，反而被幕僚簇拥着抛弃大炮和辎重向难逃窜。
第2师团的突然高速溃败，勉强给第军争取到一点点时间，军预备队第7师团主力（一部分已投入东边的战斗）刚向北转好阵型、刚开始挖掘单兵掩体，第2师团的败兵就到了；平原之上，毫无准备的第7师团硬生生被这支友军冲乱了阵型，气的长野祐一郎大骂田中混蛋也无济于事，几分钟后，随着一排排炮弹砸进第7师团阵中，追杀的**也冲到第7师团面前，长野率领着这一万多日军只抵抗了半个小时就被多路突破，眼见大局难以挽回，第7师团也涉第2师团后尘转身南逃；随之而来的自然是整个第军集体撤退。军一逃，和军连接的第军部分部队也跟着逃之夭夭。于是从**开始反击还不到两个小时，在从东面发动的第5、7军等部协同作战下，第军主力6万鬼子就被0万**合围在南桑至苏庞之间狭小的地域内一筹莫展。
西贡南方军总司令部里已经是死寂一片，之前屡屡惊呼上当的将佐们全部沉默了，寺内寿一则干脆被气倒了，医官们刚急救过来，寺内就恶狠狠扑回时时更新的大地图上，随即下令：“命令第军立即向南突围！不要犹豫！没有援军！命令第5军和伊洛瓦底江以西集群继续加强进攻，不要管身后！命令第5军掩护第5军东北侧翼，命令第25、2军稳步向西南方向撤退。。。。立即执行！”越说越响的寺内寿一最后几乎吼出来：“命令宪兵，立即把田中久一抓起来，直接送东京接受军法审判！”
“总司令官，以军现在的状态和华军强大的实力，恐怕难以凭自身力量突围啊？”黒田参谋长轻声提议。
“你说怎么办？现在主力在西边、且处于激战当中，根本无法调集足够援军解围；军又可耻的溃散了，一时半刻根本整顿不起来。”
“动用预备队协助一下。”
“附近最后几个师团已经被狡猾的宋调到伊洛瓦底江以西难以脱身，其余还远在几百里外，就近哪里还有部队可用？”
“距离不是问题，可用的部队还有一支：第伞兵旅团。。。司令官您，根据特高科和海军方面情报，敌军主补给点在曼德勒。”
“那么远？就算成功伞兵也回不来了。”
“但声北击南可能能救出第军。。。”黑田以更低的声音说：“至少还能在名义上挽回点‘局面’。”
“啊？！”寺内寿一略加思索后决定了：“更改命令。命令第军就地展开防御，命令一线各飞行战队全力掩护第军安全。。。我来组织地面部队解围，你亲自去第航空军指挥，火速准备，争取黎明前出发，天亮时空降曼德勒！让我们效仿德军取得一次伞兵的胜利！”