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9月29日最初的几个小时，围绕广州的中日两军都在紧急调动和部署。日军依仗着内线优势首先完成的防御调整，东北部以火炉山为核心依旧是战斗力最弱的台湾旅团防守，东部则由第4师团一个支队防御；东南由以黄埔港为核心的海军固守，南部海珠区是第师团个支队及海军陆战队一部；西部是第师团主力，核心阵地位于白云山；预备队是近卫旅团及一个由装甲大队为核心组成的临时支队；而各师团在广州的留守官兵甚至海军岸上人员都被分配到各防守部队中增加战力。
围绕广州的**仗着先出发也总算在天亮前基本完成调整，东北至东部由张发奎率领的2集团军主力担任助攻，南部由韦云淞军主力担任牵制；西部在桂军强烈要求下从佯攻改成助攻，由夏威率6集团军主力担任；西北至北部由李延年指挥2、6军全部及5军一部对白云山一带发动主攻。
晨6时25分，随着太阳升起东方，周志柔紧急调来的第、第6大队及第2大队剩下的共0余架sb－2轰炸机在第、第5大队50余架伊6战斗机掩护下飞临广州上空。而同时由苍龙号和龙骧号上起飞的6架96舰战也掩护着40多架轰炸机和攻击机接近；天河机场陆军第4飞行团残余也拼凑了0多架战斗机升空。晴空少云的清晨，双方远远就发现了对方，双方调整的结果也只能是硬碰硬，新锐的第5大队对同样是新锐的海军2个战斗机队，已有较大战损的第大队对更残破的陆军战斗机队；而双方的轰炸机队不约而同采取了回避空战航线直取各自的轰炸目标；战斗于是爆发。
最先交战的反而是第大队，乘着日本陆军战斗机还在爬升，第大队7架伊6俯冲而下，威力巨大的27重机枪配合伊6的高速冲击一举打乱了日军还在编组的队形，几架倒霉的日机更是被连续击中冒出烟火；日机也不甘示弱，见掌握不住高度就发挥机动能力强的特性不断盘旋试图引诱**战机与之对决，但已有经验的**飞行员丝毫不为所动，俯冲后立即拉起重新掌握高度后再次发起俯冲进攻，日机见**不上当只能分散避让，但双方水平速度差不多，**依靠俯冲占据的加速度和有利位置还能略占上风，随着又有几架日机被击落击伤，剩下不足0架日机放弃战场向南方撤退。而**轰炸机对天河机场的轰炸却基本徒劳，只炸毁一些破烂飞机和其它地面设施，因为第4飞行团其余能飞的飞机已经在黎明前南逃。不过大部分sb轰炸机志不在破烂机场而在市区的日军重炮阵地，随着数百枚炸弹从中空纷纷扬扬落下，日军重炮旅团首当其冲，数十门来不及、实际也无法有效掩蔽的50榴弹炮及附近的大量炮弹最终形成一座喷发的火山，在巨大的爆炸声中一时间盖过了红日。
中国空军第5大队和日本海军苍龙、龙骧战斗机队的战斗比预想的简短而惨烈，因为双方在中空水平位置相遇不约而同发起了密集冲锋，都试图迫使对方分散避让取得有利位置后追杀，双方都不想避让的结果只能是对撞在一起，数十道火舌从几百米一直打到几米才偏离航线错开，一个回合下来就打的双方大部分战斗机上都是伤痕累累，三对倒霉的更直接撞在一起变成三团大火球，还有几架则冒着烟火坠落下去。不过俄机上的27重机枪和俄机本来皮实的特点还是帮助第5大队占据了一定的优势，随着第二个回合打下来更多的日机坠落，日机没敢打第三次对冲就直接加速顺着来路回窜。
这时苍龙、龙骧航空队的轰炸机也分别飞到广州东北、西北**聚集区上空，可惜除了见到大量正在分散隐蔽的**官兵外实在找不到‘够炸弹钱’的目标，数百枚炸弹只能随地乱丢，总算造成了**过千的伤亡；丢光炸弹后日军赶紧分路回窜，结果是苍龙队平安返回，而龙骧队则在返航途中却遭遇第5大队20余架战斗机，结果自然没有战斗机掩护的龙骧轰炸机队被打的溃不成军，最终只有架轰炸机钻隙逃脱。
随着双方空中第一轮较量结束，地面上的战斗也正式开始，西北面的白云山争夺战首先爆发，李延年和甘丽初共展开个步兵营在大量轻重迫击跑吊射掩护下全线压上，步兵数量上处于绝对劣势、又失去重炮旅团支援的佐佐木只能指挥第师团主力依托还算坚固的野战工事拼死抵抗。密集的轻重机枪火力和掷弹筒、步兵炮，还是配属的迫击炮大队不断发射，但面对分散推进的**战果实在寥寥；相反，暴露出来的火力点立即遭到**的60、、2、20迫击炮重点‘照顾’，没有顶盖或者顶盖单薄的火力点立即就被各种炮弹命中摧毁，有坚固掩护的火力点也连续遭遇炮弹侵袭被炸的淹没在硝烟之中；第一波**乘机发起冲锋，但日军的步枪手们以精准的子弹和手榴弹还击，还有一批隐藏起来的轻重机枪也开始射击，在残存的重机枪火力点支援下将第一波**打的稀里哗啦溃败下去；但**紧跟着各种迫击炮再度开火，将日军剩余的主要火力点又清洗一番，随后第二波**呐喊着发起了第二次冲锋。
可就在这时，白云山后日军炮声再响，隐蔽待机的2个臼炮大队用齐射宣告了自己的存在，虽是老式的重迫击炮射速缓慢，但对付冲锋的步兵和紧随其后的轻炮兵还是杀伤力巨大，随着炮弹爆炸之声出现在日军阵地前的是一个个巨大的炮弹坑及周围一圈死伤的**将士。2军和6军的重迫击炮立即还击，但隔山打炮实在缺乏精度，无法有效摧毁日军部署在山后的臼炮，反而削弱了对一线的支援，导致第二波冲锋的**损失惨重被赶了回来。
稍歇，第6大队的轰炸机群在战斗机掩护下再度光临白云山上空，古庄干郎从城里掩蔽部中悲哀着仰望**大机群盘旋却无计可施。根据我的命令，sb2没有立即投下炸弹、地面部队就第三次发起进攻，一线双方再度弹如雨下；这一次**很快就冲过那已经倒下数千具牺牲烈士的两军阵地间的空地杀入日军队伍中，**0个团对日军不足个联队，双方成千上万的战士在日军战壕间拼杀，眼见日军被打的节节后退，佐佐木道咬牙下令全部炮兵开火。随之而来的是各联队的山炮中队，第山炮联队剩下的20多门山炮，留在广州一直未使用的榴炮大队2门05榴弹炮，还有配属的2个臼炮大队24门老式重迫一起发射，虽不密集但威力巨大的炮弹一排排砸进**队伍中爆裂开来。**天上的sb2轰炸机和地上的重迫也立即还以颜色，担任掩护的日军野战高射炮队也拼命发射，可惜sb轰炸机是水平轰炸机，基本上飞在20高射炮有效射程以上，只有少数75高射炮才够的上，但号称万发一中的高射炮可能吗？所以当第6大队的轰炸机丢光炸弹返航时，受到重点轰炸的臼炮大队阵地已经被扫平，而榴弹炮阵地更是因为弹药库殉爆变成火海，只有分散部署的各山炮中队损失不大。随着日军以山炮为住的剩余火炮和**重迫击炮进入炮兵对决，一线因日军大炮击暂停的战斗再度展开，李延年和甘丽初纷纷投入军中最精锐的团队加强攻势，而佐佐木也投入了最后几个中队预备队。
眼**占据上风，可惜此时日军的增援也双双赶到；首先杀到的是天上数十架轻型轰炸机，就在掩护战斗机和**战斗机拼杀的同时呼啸而下，数百颗炸弹准确砸进第6军的总攻队伍中直炸的到处血肉横飞，未等甘丽初反应过来，数千名新锐日军翻过白云山杀入战场，第49师首当其冲，2个疲惫且有不少的伤亡的前卫团并列还无法抵挡汹涌而下的天皇近卫军的反冲击，李精一率领预备队第45团迎头对撞的后果是被第、第4近卫联队夹击打的落花流水。击溃第49师后樱田武率领近卫旅团并不追击而是转身攻击预2师，陈明仁指挥预2师的个团左抵右挡招架不住近卫旅团和第师团联手反击，也只能含狠而退。随着日军越来越多拥上一线，天上的舰载轰炸机也在不惜到处被伊6战斗机追杀的严重损失，不断低飞对**施以精确轰炸，第9师和第2军方面见势不妙也只能相继撤退。