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黎明时分，整夜反复进攻海州以东山地却徒劳无功的西北军各部刚刚撤出战斗，连云港方向轰鸣之声已经震耳欲聋。6时整，背对着春末的晨光，以近百台战车为前锋，上万日军北依蔷薇河、南靠石婆山发起了反攻。担任侧翼掩护的何基沣虽对日军反击有所防备，连夜挖掘了简单的野战掩体还布设雷区，但对如此大的规模及日军新的装甲部队投入战场都出人意料，79师虽然绝大部分都是老兵（原6团制师缩编成4团制师）但也慌了手脚；幸好部队已经接受过防战车群突击的训练，总有些人还记得隐蔽；而且日军为达成反攻突然性也没进行长时间火力准备，此时才开始对**纵深开始炮击。于是，在不少官兵盲目开火的同时，另一些人采取了就地隐蔽。
担任主攻的是日军刚完成部署、采用新编制的第5战车联队及同样刚完成部署的第机动联队，还有从第4师团预备队中抽调的第联队、第4骑兵联队（搜索）及第特别海军联合陆战队等部。有近百台战车及一些装甲车为前锋，79师密集的子弹只是打的叮叮当当响，部署在二线的轻中型迫击炮赶紧炮击掩护。第一排炮弹落在战车后方爆炸到也起到一点效果，弹片横飞扫倒一些步兵跟骑兵；炮兵们迅速改定提前量，第二排炮弹跟着出膛，连续多发命中正缓缓接近的日军战车，但毫无效果！冒着日军炮火反击的风险第三次再射，当一发2迫击炮弹直接击中一辆战车爆炸后、战车安然无恙的穿过硝烟再次出现时，**官兵真的慌乱了。配属的中央军战防炮军官终于识别：“赶快向总部报告，日军使用大批新式中型战车正在进攻我军！”
伴随着**徒劳的射击及日军对**纵深的炮击，第5战车联队的70余辆97式战车终于碾压过一路引爆的反步兵地雷越过79师第一道战壕，还有几辆则有幸被西北军埋设的反战车地雷炸坏了履带而暂时瘫痪在阵地前。由于掩护的日军步兵没有装备冲锋枪，使**还有一定的机会拼死一战，所以不断有**冒死冲近投掷反战车手雷，虽然大部分都在途中就被日军的机步枪击倒，但总有些成功者，但就是如此，97式坚实的装甲还是替日军抵挡了手雷爆炸的大部分威力，而短小精悍的57小炮及机枪对步兵的威力甚至比欧美战车发射大威力穿甲弹的战车炮威胁更大，逼近之后一片片扫倒击飞趴俯在浅近工事中的西北军官兵，随着越来越多的将士崩溃站起来逃跑，79师的主要抵抗也结束了；历史上本该在几个月前因平汉路会战失败愤而自杀（被抢救回来）的何基沣维持不住，借着一群日本骑兵过于兴奋冲到装甲部队之前的机会，奋而率领最后一个预备营、师特务连及一些司令部官兵发起了反冲锋。仗着特务连上百支驳壳枪及各部仿捷克造轻机枪的威力，近千名**官兵群殴二百多个日军骑兵的战斗很快就结束了，而后就是围上来的日军战车、装甲车对**步兵的屠杀。。。
还不到点，以还能用的50多辆97式战车为前锋，大批日军追赶着79师的残兵败将从北门杀入残破的海州城，冯治安率77军前线指挥所于0多分钟前跟着已经撤退的各师匆忙撤离；等张自忠发觉为时已晚，59军的增援部队在海州南门外就地转身撤退。眼见左右各军纷纷撤退，局势已无法控制，张司令也只能沮丧的下令总撤退。而日军反击限于规模也进占蔷薇河东岸后停止。
等消息报到哀声一片的九里山战区指挥部等于是火上浇油了，好不容易平息怒气不久的蒋委员长再次爆发，劈头盖脸大骂之余连手杖都挥起来，打的几个贴近的参谋跑头鼠窜才被众人劝住。
消息传到武汉自然又是一次政治危急，汪派上蹿下跳的鼓动，连各大军头们也动摇了，光杆军阀唐生智更是忙着拉拢西南诸军阀再掀新一轮倒蒋**。
终于在战事平静的0日下午，蒋委员长也跟白副参谋总长一样躺倒了，转到后方养病之前下令，代代总司令陈诚接管前线指挥。
连续拼杀、都损失惨重的双方也暂时停息下来，唯独日军轰炸机还在天空中飞舞着不断丢下炸弹。
傍晚时分，上饶。
“不了。”正悠闲休假的我推开赵子立的设想计划，笑着说：“江南的部队，我们是打的精疲力尽了，六战区的则差不多被抽调一空北上了；你这些东西现在只能束之高阁，根本无力实现。”
赵子立也笑了，“这不是闲着无聊以备将来么。”
“将来？一峰贤弟莫非想留任三战区不成？”我捞起桌上一堆武汉跟徐州来的电报，“再折腾下去我们离亡国就不远了。”
“有总司令在岂有此理？小弟总司令已经胸有成竹吧？”
“我没有。”我心中暗叹，这历史已经被搞的乱七八糟还叫我怎么办？熟悉的历史只能干扰我有限的分析判断能力，这点自知之明还是有的，于是我认真的说：“日军新锐装甲部队出乎我意料的投入战场，加上我精锐部队及空军在陇海路沿线的惨重损失，都决定了我军在相当一段时间内处于严重下风；只剩下拖延战术，积小胜为大胜这一招了。”
“虽然我军损失惨重但日军伤亡也不小，我估计西进、北上两路攻占徐州之后也要偃旗息鼓休整很久才能再战了。”
“对，不过无论如何，我们在这里、甚至在三战区悠闲的日子也快结束了。是不是啊？墨三兄大驾光临？”我侧眼见缓步走来的顾祝同连忙问候。
“呵呵，子安贤弟；委员长请贤弟今夜赴徐州面谈。”
“那好，我们现在就办交接吧！”我微笑到：“我有预感，可能是我跟老兄最后一次交接三战区指挥权了。”
“可惜不能再受子安贤弟教诲了！”