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深夜，虽然双方激战的闪光不断划国夜空，或大或小、时长时短的火光也不断照亮局部，然摸黑混战依旧是主旋律。
最东面，在孙连仲各部陆续赶到加强攻势的压力之下，多田骏被迫将河西的日军全部撤过河；眼见**大举增兵，乘日军下山接应撤退的混乱，本来正在敷衍的刘汝明突然发力一举拿下锦屏山，石友三见状只能跟上，当几万西北军沿着盐河两岸从南面杀进海州城时，正在城里的冈村宁次知道大势已去，不等请示多田骏就赶紧下令各部撤退；之后不久张自忠也利用上游顺水而下的船只过河攻进海州，本来守的很顽强的第4师团突然落荒而逃，并且还罕见的丢掉不少辎重及留下不少地雷，导致**的追击停滞不前；晚时余，**收复海州。
沭河以东，面对蒋鼎文指挥的中央军拼命连续进攻，谷口元治和下元熊弥连战不利，被打的接连后退，第09师团的大批新兵更被击溃、狼狈不堪的逃过沭河。见无法再守，刚被丢掉海州气的发昏的多田骏只能下令放弃沭河东岸阵地撤退；但不是每个师团都有大阪师团那种稳如磐石工夫和撤退技巧的，于是09师团的撤退很快就变成溃退，而0师团为掩护剩下一半的大炮辎重撤退，先被第9师拖住后，又被赶到的第25师拦腰一刀，结果不但没保住重武器又丢掉几千人马只能跟着09师团一起逃过沭河；就在9日到来的时候，巨大的爆炸声结束了这方面的主要战斗，连接沭河的多座浮桥被好不容易建成不久的日军工兵自己炸毁了。
此时沭河跟沂河间的战斗也已接近尾声，桂军虽然顽强，然毕竟规模和精力有限，个半小时的激战，哪怕是轮番上阵也已打的筋疲力尽，最后一点时间李品仙等桂军将领已把师以上各级特务（警卫）营连也投入战斗，中央军还支援了部分兵力才能勉强维持；而日军也差不多，河村和安藤也在用工兵、辎重兵等应对战斗；打到这种程度双方都打不下去了，战场上只余下双方数万战死者的尸体，血流成泊，间有重伤者垂死的呻吟。不过双方本该太太平平收拾战场的残局被不断拥过沂河的援军搅了，本已精疲力竭、死伤惨重的桂军主力终于支持不住而崩溃，连同增援上去的几团中央军一起大败溃逃，李品仙和廖磊只能下令撤退，幸好**已经普遍部署预备阵地及部队，日军追了一段路就就遭遇早有准备的**重机枪群扫射；增援的日军也是经历了沂河以西作战的疲惫之师，轻易就放弃了继续进攻转入防御。
后半夜，双方的地面战斗逐渐平息，只有**的空军在己方火堆的指引下以小编队不断轰炸日军纵深，炸的日军莫名其妙但毕竟损失不大；然战线终究逐渐稳定下来，而各自惊人的伤亡数字使双方高层都快吐血了。**方面损失最惨重的自是桂系，因被敌援军迅速占领战场，投入0万大军回来连三成都没有，白崇禧一时五内俱焚再次躺倒了；相比之下嫡系伤亡虽然倍之，但中央军本钱厚，加上日军损失也极为惨重，老蒋一笑置之；至于其余各路军头只能自己照顾自己了。而日军方面也打的好几个师团需要回炉重建了，特别是第2师团几乎打光让下到多田骏、上到其东京的后台都抱受打击，何况还需要大举增援？以日本国内地面部队空虚之极的状况如何应对？。。。差点一筹莫展。
随着5月9日的晨光刚一露头，日本陆海军的大批战机就卷土重来飞临战场上空，纵深还好，而一线不少**掩体甚至隐蔽措施尚未完成，不可避免的遭受如雨炸弹的反复侵袭，不断有**将士和武器装备被炸成碎片腾起半空，喜的不远处的日军哇哇直叫；而**除几架侦察机掠过外战斗机和轰炸机均未出现。
“没办法啊！昨天白天4个战斗机中队参战，现在仅剩不足0架战斗机可用；0个轰炸机中队参战，现在能用的只剩0多架。”周志柔面对众多陆军将领质疑在晨会上竭力解释。
“昨晚我还见空军出动不少轰炸机去夜袭，听说效果还不错。”
“那是战前的老式轰炸机，速度慢、机动性差，白天出动是找死。若非子安想出这个地面指引空军轰炸的法子，早老就该淘汰了。”
“不行！现在是决战时期，我知道你还有好几个中队没用！”
“飞行员培训还没完成。”周志柔赶紧说明。
眼见老朋友遭遇围攻，新出炉的代代司令官（第五战区总司令一直是李宗仁、历史上武汉会战时期因旧伤复发由白崇禧代理）、也就是代理白崇禧代司令官的陈诚站起来解围：“诸位不要吵了！委员长起来就要分析及预案！”用老蒋的名头才把一群军头及代表其他军头利益的高参们的声音压了下去。
“还能怎么办？按原来的预备计划，白天挨打，晚上再攻。”
“我军现在缺乏空中支援，这天气又太好，还能怎样？”
“现在的问题是怎么熬过整个白天！”
“的确难熬！”
但是他们至少料错了一半！
日军的轰炸和扫射完成一波见**毫无反击的意思后就明显降低了空中打击幅度和频率，随后爆发的战斗也已局部有利地点的争夺为主，驱逐或消灭为数不多的守备**后就迅速转入防御，如此时断时续等到**上下明白过来已经是中午了！