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夜色中，72、7军除机关后勤、重机枪、炮兵单位及预留骨干以外共000余人跃出临时工事向北悄悄推进；4军同样的主力夜袭5000余人也同时向南对进，伴随他们是数千从中央军各部队中抽调出来的轻机枪、轻迫击炮组，拉开了5日夜战的序幕。
这是两支杂牌军的游杂部队，前者由刘湘川军2个独立旅个新兵师及几个保安团组成，后者更全由广西保安团升级而成；论装备，桂军是一色进口德国老毛瑟，一战剩余物资（史实）；而川军却连老汉阳造及川造步枪都缺甚多；不过此时无论桂军还是川军，没拿步枪的都拿着大刀片和手榴弹，只是有些川军拿的还是川造马尾而非**通用的仿德式长柄手榴弹。
随着大批**接近，零星的枪声立即变成密集到分不清暴雨；随即双方大炮兵和轻炮兵也以同样密集的炮弹加入这场激战。
夜色中，南北两线冲击的第一批**将士几乎无一例外的被密集的日军轻重机枪火力扫倒，然他们的牺牲也给伴随川、桂军冲锋的中央军各60迫击炮分队指明了方位；随着一发发迫击炮精确的击中缺乏掩护的日军机枪组，炸的日军一线直射火力骤然下降，**顺势继续冲锋，日军用步枪、‘甜瓜’及残存的机枪发扬火力，打的**不断倒下、飞起；然大批**踩着倒下的战友继续前进，担任掩护的轻迫不断贴近射击，将浅近战壕中日军暴露的火力点不断炸飞；终于在付出数千伤亡之后，南北**相继冲入草就的日军阵地中，双方短兵相接再次展开廝杀。
就在日军开始调动增援西面战斗时，东面两侧**也拼凑部分部队发起的夜袭。南侧是之前伤亡较轻的杨森20军和庞炳勋40军等万多人；北侧是孙连仲0、42军等近万人；随后张自忠率领59、77军各一部万余人；关麟征率52、75军各一部万余人在更东面陆续也发起了夜袭。
缺乏整体协调本是**的软肋，但此时却意外成为迷惑日军的手段！面对如此混乱的夜间进攻，多田骏和冈村宁次都无法理解，反而以为是**诡计，双双迟疑不决不敢投入主力反扑。
于是，整条战线变得愈加混乱起来。部分勇猛或走运的**冲入日军阵中不断引起局部争夺，而负责东段的冈村宁次下令稳守，导致双方大部分部队在黑暗中展开对射；远距离上日军重炮占优，中距离上**迫击炮占优，近距离上双方轻炮、步机枪、手榴弹更是打的如火如荼，优劣局面不断转化。
中段南面，庞炳勋40军装备的仿日制掷弹筒（史实）在黑暗中给日军带来意想不到的混乱，就在一线日军不断报告遭到己方误击、不少日军掷弹筒组暂停发射的混乱之中，**乘势突入日军前沿，迫使日军各联队屡屡投入预备队反击；可惜**实力不强，庞炳勋和杨森也没有拼命的打算，十数次局部突破都先后被反了出来。中段北面**进攻兵力最少，不巧又正对日军战车部队宿营抵御，孙连仲部一发起进攻，一线日军步兵就在数十辆战车掩护下硬碰硬发起冲击，即使在黑暗中、双方火器不断迸发的闪光也给战车兵指明了目标，战车火炮和车载机枪依仗装甲掩护对西北军的冲锋形成巨大压制，大批久经战火的老兵在接近战车试图爆破途中徒劳的牺牲；而装死这一招已被敌军普遍认知，日军战车行动极为谨慎，只在步兵掩护下时走时停、缓慢推进；不过这样一来也使西北军得以且战且退、继续牵制当面之日军。
东段，日军部署的多是前几日损失惨重的联队，但夹杂其中的工兵联队却用地雷阵给日军提供了额外的保障，加上日军有较充足的时间构筑工事，仿**式样的阵地让正牌**的夜攻遭遇严重的挫折；大批中央军和西北军的步枪兵、掷弹兵一头冲进跟日军打仗难得一见的雷场被炸的七零八落，勇敢的士兵用生命开辟的通道紧跟着就被日军重机枪交叉火力封锁；**的60迫击炮班虽然不断帖近点射，屡屡直接击中黑暗中不断喷吐火射的地点，但土木结构的顶盖防住了绝大部分迫击炮弹的爆炸，持续的重机枪火力造成一****死伤，迫使关麟征和张自忠先后下令停止进攻。但**的各种迫击炮依旧在不断发射，前沿不行就打纵深；而日军纵深是各个师团的辎重联队、野战医院等非战斗单位，虽有令分散掩蔽，但大量物资和器材哪里能够做到？于是在**的炮弹雨轰击之下不断起火甚至爆炸，熊熊大火引来更多的炮弹，最终甚至引来**的轰炸机给日军下了一场难得的炸弹雨；而日军用野炮和重炮的还击却因为**迫击炮普遍分散部署而效果寥寥。
西段的战斗最为惨烈，虽然日军无时间构筑坚固工事，但目标如此明显导致多田骏在此部署新锐重兵，川军和桂军虽然先后冲入日军不算严密的前沿、给日军制造了一些伤亡和混乱，但随后就遭遇日军主力的大举反扑，4万**不多时就被连数量都占优势的日军打的败退下来。南面王陵基、张再等军师长都是老行伍还能控制着部队且战且退；而北面4军刘任、刘建常却是两个‘书生’（长期在军校任职），一遭打击师顿时失控（历史上武汉会战中广济作战时的史实），连带凌压西9师也受到牵连垮了下来，很快撤退变成溃退。北面跑的掉而南面就惨了，不少川军忘记要向东南或西南走才能从浮桥上撤退，而是盲目的一路南逃，结果陷在沭河和沂河交汇处才想起来前无退路，而两河上的浮桥因为日军迅速逼近而被迫炸毁了。江苏保安团掌握的数十条小船赶紧进入沂河运送川军官兵撤退，但船少人多来回一波后日军装甲车和骑兵混编的搜索队就杀到**面前，川军用残存的手雷炸毁2辆装甲车后抵抗就告崩溃，会水的跳进沭河或沂河逃跑，不会水的盲从跟着跳下河从此难觅踪影。
半夜时分，就在最后一批**脱离战斗后不久，为挽回面子，白崇禧从主力7、4军中抽调的部分精锐、沿着4军失败的路线再次发起夜袭，这一波反而打的日军措手不及；连被白连哄带骗投入战斗的杨森和何知重部也顺利杀入日军阵中，乘着大部分日军昏昏欲睡连炸带砍扫倒一批日本兵。不过这一次**都学‘乖’了，得手后立即撤退，还在撤退路上给日军留下不少木制地雷，把追杀出来的大队日军炸了回去。
后半夜，双方只余炮兵还是相互炮击，枪声慢慢沉寂下来。
6日的黎明早早来临，中日两军都是哈欠连天。
不过该打的仗还是要打，日军在夜间修理保养了大部分装甲车辆重振战车兵团战力，换上冈村的新锐部队协同再次发起进攻。