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老蒋还在计算得失间犹豫，薛岳却已经等不起了，眼见因为第2师和0师拼死创造出的战机即将流逝，中央军的精华不敢不听老蒋调动，杂牌就没这个限制了，于是薛岳下令卢汉指挥就近的2、师投入战斗，正在赶来的4师及军直属队随后跟进。
伴随着远处野战炮群发力对日军纵深的炮击，早已蓄势待发的滇军立即跑步前进至安峰山和房山之间杀入混乱的战场，由郑洞国和张轸部正在撤退的伤员指引，安恩溥和高荫槐率领两万多滇军踩了一路血水和双方战死者的尸体投入战斗，一瞬间就将南翼中后段战场逆转。纵使有第46、59联队各一部帮忙，未及展开防御队形的、已剩不足000人的第2联队还是只抵抗了片刻就崩溃了，这个跟日本现代陆军同龄的老牌联队（最初六大镇台演变的六大常备师团中的第师团第旅团第2联队）被五倍以上优势的新锐**围攻，上万把刺刀和大刀在手榴弹雨中挥舞，打的第2联队连阵线都无法维持、如雪熔般消融。很快，除战斗前先撤出的少量伤员外被滇军杀的几乎无一人幸免。
扫平第2联队及2、4师团少量残部后滇军展开攻击正面向东北至西北逐渐拓展，打的上村清太郎真的开始叫救命了；而井关隆昌因核心部队第2联队几乎全灭更急的吐血。两人又不约而同向多田骏求救。多田只能放出就近唯一的预备队第26师团增援，高荫槐师立即遭遇（抱歉，该师团长名字太。。。遭xx）这支新锐之师的猛攻，滇军虽强悍但限于态势不利和兵力不足，支撑不久就被打的节节后退，幸好张冲4师前卫团已经赶到投入战场才稳定局势；双方就此展开混战，各自后续部队不断加入，迅速死伤一片。而后方双方野战炮兵及日军重炮兵正不断发射炮弹对轰，炮兵军官忙的计算不停。
直到5月5日即将来临，心急如焚的薛岳等一线将领终于等来老蒋的命令：“继续进攻！”
但此时最初投入战场的部队已经打的精疲力尽，就是后来投入的60军也是伤亡惨重难以再战；不过先期投入的日军也已多半疲惫不堪、损失惨重。
不过**的后续部队还是很具规模的，紧赶慢赶终于赶到进攻发起位置的孙连仲指挥自己的0、42军及孙桐萱代理指挥的2、56军（缺已经成为伪军的吴化文手枪旅）7万多部队从北面投入战斗；杨森、庞炳勋、曹福林、石友三则率领20、40、55、69军6万多人从南面加入战场；正面由于日军边打边退已远离河边，范菘甫46军主力2万余人也奉命渡河而击。
然跟预想的不同，日军故意诱导导致**相信冈村宁次主力还在登陆过程中的冈村主力已急匆匆投入战场，**刚突进就遭遇优势日军侧击，各搜索分队被迅速一扫而空。还未等**沿侧翼展开防御大队日军就杀到，石友三和谷良民首当其冲，仅仅半个小时，冈村的4个师团如潮般扫过55、56军原本待过的地方；而后是孙桐萱和曹福林接战再败；即使日军同样的昼夜兼程而来体力不足，被各个击破的**也只能在孙连仲和庞炳勋指挥下也只能勉强抵挡、步步后退。
薛岳眼见局势危机，一面向老蒋讨援军，一面就想直调附近最后的预备队投入战斗挽救局面，却被预备队指挥官胡宗南以没有委员长命令为由一口拒绝，气的薛岳破口再骂也无济于事；与此同时，北面预备队孙震部也同样因为没有老蒋的命令而停滞不前。
冈村宁次可没有等待老蒋的犹豫期，一线4个师团各联队之间不断滚动交替休息整补碾过一个又一个**师团，第4、20、26师团还残存的攻击力也因对面**崩溃而加入冈村反击的洪流，使日军保持甚至扩大攻击力。等老蒋的增援命令下达给胡宗南，薛岳已经坚持不住下令全线南撤了；为恶心恶心胡宗南，薛在向老蒋报告撤退的同时却没有通知正开始前进的胡宗南，而只通知了其余各师；结果导致一路向西冲击的安藤利吉和向北进攻的第军侧面相撞，胡宗南被硬拖入战斗，双方大打出手，使附近久战疲惫之师轻松脱离战场。
相比之下老蒋没有安排最高指挥的北线就没这么好运了，几个指挥官中孙桐萱被打的不知去向，廖磊和孙连仲还在跟各自对手血拼，孙震部还未投入战场，张自忠部已被打残，若非冯治安救援险些覆没。混乱中无人协调指挥，导致许多部队被各个击破。到凌晨点多，南北**中已经有多支从撤退演变成溃败了。
就在陇海路上**大败溃退的同时，三战区围攻吴江的战斗已接近尾声。
纵使天黑才开始靠近部署、准备炮击等耽误了几个小时，纵使台湾旅团拥有普通师团才拥有的炮兵联队，但装备的20多门山炮（其余已经在之前吴江第一次争夺战和京沪路各据点战斗中损失）根本无法应对上百门弹如雨下的20迫击炮，除个别走运的在第一轮火力对绝中就被炸的七零八落；而后大量、2迫击炮对着吴江城墙和城墙后方反复扫荡，炸的靠拆房构筑起来的野战工事迅速崩溃，大批日军步兵还未接战就被炸成碎片。
下级官兵还在混乱中备战和反击，不过知道大局已定的波田重一已经心静如平了，躲在掩蔽部里只是默默擦拭着家传的武士刀一声不响。
整整一个小时的狂轰烂炸，**炮兵从城墙到城中心反复扫荡，将不大的吴江县城炸成一片废墟，不但将日军上下炸的伤亡惨重，连同被日军扣留起来的居民和‘国民’，还未发挥‘盾牌’的作用也成为密集炮弹爆炸的牺牲品，气的不少妄图依靠‘盾牌’保命的日军破口大骂，但随即就被更多的爆炸声淹没。
吴江日军的求救也终于有了效果，日军轰炸机队连夜出发飞临吴江上空，借着战火瞬间的光亮围绕投弹，只不过大部分炸弹都远远偏离目标成为翻土甚至炸鱼的利器；敢于低飞的勇者则陷入了7高射炮编织的火中，不断有轰炸机成为夜空中明亮的火团。
当中型和重型迫击炮构成的地面火力开始再次向城中央延伸时，已经偷偷接近残破城墙的26、2、70军的两万精兵扛着长梯在大量机枪和轻迫击炮掩护下开始冲击，城头上残存的日军火力点立即开始射击，但对**构成主要杀伤的每个机枪位都遭遇十数乃至数十发60迫击炮弹的精确轰击。随着日军防御火力骤然下降，**以极轻的伤亡就扑到城墙下面，此时日军的步兵冒着不断击中城上的**60炮弹整片整片的杀伤，不断冒死将甜瓜式手雷扔下城墙，造成了**第一批较大伤亡；但后续**毫不迟疑继续架起云梯攀登，各部的60迫击炮也在不断前移轰击城上残存的日军。终于有**攀上城墙，而后是大批跟进，迅速侵蚀日军在四面城墙上的地盘；日军贴近城墙背后的预备队早被**迫击炮临空吊射炸的溃不成军，剩下的根本无法上城增援；此时只有四个城门附近无人问津的日军还空闲着，眼见得局势危急，他们在各自大队佐率领下对**发起了最后的反攻，和**在狭窄的城头混战，双方城内城外的轻炮还不断摧毁着对方的兵力，死伤一片。然日军终究只是一座孤城，台湾混成旅团也只有2个不完整的步兵联队，一场城头激战后日军就被杀的找不到影子了；各路**依靠数量和武器优势逐渐在吴江城区扩展，巷战也远不如预想的激烈，因为日军已经在城头拼光了主力。
最后的激战没有预想的爆发在旅团部附近，李觉率70军官兵轻松冲入只找到一些后勤兵，因为波田重一将最后的抵抗设在炮兵联队阵地上。残余的山炮摇到平射位，对着大街连发零线子母弹，震耳欲聋的爆炸将最先冲到山炮兵联队阵地的26军打了回去，丁治磐不信邪再攻一场又被打了回来，打的大街上满是4师的死伤；不过这也是日军最后的闪光了，因为陶广率2军从东面乘虚杀入炮兵阵地，缺乏近战能力的炮兵用警戒用的少量步枪略微抵抗就告崩溃，但本该在历史上武汉会战中大发异彩的、此时却在绝对郁闷被群殴的波田重一（大名鼎鼎的波田支队）显然不甘走完平凡的一生，就在62师杀到他的指挥部门口时引爆了设在炮兵阵地内的弹药库，震耳欲聋的大爆炸将炮兵阵地上的双方上千将士一起化为腾起的巨大蘑菇云。