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中午时分，东面虽有强悍的湘军把守，但限于平原地形，三路日军已经突入**阵地4－公里；西边**则有山地掩护，2军和新4军装备和打正规战的能力虽远不如湘军，但依托有利地形只被三路日军突入－4公里。西边有百里山区防御暂时无虑，东边只有四十里就是杭州，第04、4这两个大板师团进攻还算迟缓，南翼第06师团却不顾伤亡迅猛进攻、已逼近崇德；湘军除象征性的第一道阵地放弃外，后续数百个火力点相继被日军击破，上千官兵损失。
“日军普遍采用分散尖兵引诱我火力点射击暴露目标，而后再用大炮反复轰击摧毁我军火力点。”被我从工兵学校轻松挖来的战区作战处新任副处长赵子立一边查各处告急电报一边作分析，“到目前为止双方伤亡都不算大，但我军企图以少博大、拖延时间的战术被克制；若非大面积雷区，日军可以很快就突破我江北防御地带、毕竟杭州。”
“日军以点破面、克制我‘河堤’式工事也差不多用了2－个月，分散式工事被压制也是迟早的事；在重火力处于全面劣势中，这些支撑点只起拖延进攻作用就可以了。”
“日军的推进速度超过我军预计，估计天黑前第06师团将逼近临平，要不要调一些部队加强夜间反击？”
“上期作战后期我军几乎每夜发动反击，最后几天已是战果小损失大了，这次反正准备放弃杭州了，东边就不发动夜袭了；不过西边山地地形可以利用，加强西边反击规模，让师按计划上去夜袭；让王东原指挥，压上去打，打的狠一点。”
下午，限于残余地雷障碍等引起的火炮等装备机动困难，日军的推进速度逐渐缓慢下来，但第06师团的速度依旧比友邻快的多，接近5点时就冲入临平，守军依托房屋火力点节节抵抗，子弹和手榴弹不断从各式房屋中飞出，打的街道上日军损失惨重，日军随后就推上平射炮开始射击，直打到日落双方还在混战，而两个大板师团已经停止前进转入防御。乘着天黑前日军机群离开战场，李觉投入预备队一个反击才将日军逐出半个被打的破砖烂瓦的临平镇，但随即日军重炮群一个覆盖又将数百名湘军突击队摧毁在其中。
相比之下，西边的战事就‘平和’的多，三个师团日军不顾对面**火力微弱也不肯冒进，推进速度越来越慢；2军和新4军利用山地地形，除分散式火力点和大量地雷外，还不断出动机动小分队袭击日军进攻部队，随着接近日落，日军也草草收兵。
‘防备夜袭’，每一个日军分队都在低声传令，乘着日军大炮还在轰鸣，一线各步兵分队赶紧就地取材构筑防御阵地，各工兵分队也迅速前出埋设地雷。
然直到工事草就，炮击停止，**的夜袭还是没有开始；于是，疲惫的日军只能轮班休息，随之而来的却是**中轻型迫击炮的零星射击而偶尔的射击声，搞的日军通宵达旦警戒不得休息，但地面夜袭却一直等到天明也没有出现。
和东边一夜平静不同，西边随着5时4分太阳落到山后，川军立即发起反击，数百支小分队利用山间地形乘虚突入敌阵，枪声爆炸声顿时响成一片；缺乏应对经验的第5、第0师团一线分队顿时陷入混乱，板垣和下元急忙调上预备队稳定局面，和后续冲入的川军又打成一团；西边末松茂治笑声未停，第4师团本来平静的接触面也是枪炮声大作，和白天对抗新四军精确而零星的火力截然不同的是，6个20重迫击炮连以急速射将三个山口的日军大部覆盖，200多发重迫击炮弹爆炸的碎片在缺乏掩体的日军中乱飞，将数百名日军如割草般扫倒；硝烟弥漫之中而来的是、44、4师的反击队伍，一举冲入日军松散的阵型中，立即和第66、02、5联队混战在一起。
夜间混战是很考验士兵素质的，第4师团本是以4师团留守人员及大批预备役官兵组成的预备役师团，在华北作战又多有损失，补充的是质量较差的新兵；而、44、4师在前一阶段损失也很惨重，师作为中央旁系部队补充的是军校生和浙江新兵，44、4师则从川中找来大批久经战火的‘编余’（十年内战后期中央势力进入四川整编川军，大批川军被迫退伍。），结果是装备较好的师前锋在夜袭中不断被击退乃至打散，很快就在66联队的猛攻下被压回出发线；而44、4师的老兵们却依旧在和02、5联队鏖战，后续部队还不断突入日军纵深，双方都打的死伤惨重。