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在枣宜会战爆发之后，张自忠之第33集团军只有两个团驻守襄河西岸。
张自忠作为集团军总司令，本来可以不必亲自率领部队出击作战，但他不顾部下的再三劝阻，坚持由副总司令留守。
5月1曰，张自忠亲笔昭告各部队、各将领：“国家到了如此地步，除我等为其死，毫无其他办法。更相信，只要我等能本此决心，我们国家及我五千年历史之民族，决不至亡于区区三岛倭奴之手。为国家民族死之决心，海不清，石不烂，决不半点改变。”
张自忠，字荩忱，汉族，山东临清唐园村人。
1891年，张自忠出生于山东临清。临清，是鲁西平原上的一座小城，位于卫河与古运河交汇的三角洲上。卫河古称清河，“临清”也就是临近清河的意思。由于水陆交通发达，临清成为联系南北的要津，商业繁华，名列江北五大商埠之一，号称“小天津”。
临清为赵国故地，素有侠义之气，临清亦不例外。史称，这一带的人民“姓强悍，负义气，遇事敢为”。明万历年间，税监马堂以征税为名搜刮民财，临清人民群起暴动。当朝廷派大军前来镇压时，工匠王朝佐挺身而出，一人担过，从容就义，掩护了抗税群众。清乾隆年间，农民王伦为反抗暴政发动起义，后遭官兵镇压，王伦举火[***]，壮烈殉难。到了咸丰年间，临清又发生了宋景诗领导的黑旗军反清起义。起义受挫后，宋景诗不甘屈服，重举义旗，抗击清军，直至战死。
辛亥革命之后，张自忠找到了自己的老长官车震，表明自己从军的意愿。车震赞许地说：“蛟龙终非池中物，我看你在家乡是呆不住的。这样吧，过几天我带你去廊坊，把你推荐给十六混成旅旅长冯玉祥，他是我的把兄弟。”
冯玉祥字焕章，1882年出生于河北青县。他自幼入保定“五营练军”当兵。后改投袁世凯的新军卫队，因勤奋好学，埋头苦干，逐步崭露头角，历任管带、营长、团长，治军才能得到充分施展。他按照自行制定的标准招募的新兵，大多身材高大，体格健壮，作风淳朴，能吃苦耐劳，也易于接受组织和训练。他打破了当时一般军队因循守旧的陈规陋习，创造了独具特色的练兵方法，培养造就了一批能征善战的青年军官。
1914年，冯部扩编为第十六混成旅，已成为北洋军中独树一帜的劲旅。1916年9月，车震偕张自忠到了廊坊，将他推荐给了冯玉祥。冯听了老友的介绍，又将张自忠上下打量一番，见他长得高大英武，且颇有“沉毅之气”，便很满意地收下了他。投奔冯玉祥实际上是张自忠军旅生涯的真正开始。这时，他已经二十五岁。按常例，此时从军已为时太迟。就连年纪比他小的佟麟阁、刘汝明、冯治安、吉鸿昌等人，都已经参军多年，当了连长。但对于一个有抱负的人来说，最重要的不是站在什么位置上，而是他是否找到了正确的奋斗方向。
冯玉祥的十六混成旅使张自忠真正得到了施展才华的用武之地和实现理想的奋斗舞台。在这里，他埋头苦干，发奋进取，开始了轰轰烈烈的创业。投奔冯玉祥之初，张自忠被委为中尉差遣。差遣，是当时军队中的一种编外附员，需要随初级官长班见习一段时间方能正式就任军官，所以又被称为见习官。不久，张自忠由见习官升任排长，所在连连长就是后来颇有名气的“倒戈将军”石友三。
为了增进初级军官的军事知识和技能，1918年9月冯玉祥在常德设立了军官教导团，以炮兵团团长鹿钟麟任团长。张自忠奉派进入教导团军官队深造。主要学习战术、率兵术、地形、兵器、兵史、筑城、简易测绘及典、范、令等。张自忠对军事的兴趣极为浓厚，故学习起来格外勤勉刻苦，加之他文化基础好，所以每次考试总是名列第一。鹿钟麟对他十分赏识，将他树为“标准学员”。冯玉祥也夸奖说：“在教导团中，他非常勤学，对人处事都极其真诚友爱，又能刻苦耐劳，这时便显出他未来一定是个将才。”
张自忠的带兵天赋很快显露出来。就任连长三个月后，他的第二连便在全旅各连军事考核中夺得第一，成为十六混成旅的“模范连”。模范连是冯玉祥治军的样板，张自忠得此殊荣，干得更加起劲了。经他训练出来的全连126名士兵，后来几乎个个成才，仅军长、师长就出了十个，旅长、团长就更多了。从这时起，张自忠注重军纪、治军严厉的风格已经十分突出。遇有违反军纪者，他初则说服教育，再则严厉训斥，三则军棍伺候。正如士兵们在歌谣里所唱的：“教你学好不学好，鸭嘴军棍挨上了。”
后来，因张自忠对于违反军纪的官兵常说一句口头禅：“看我扒不了你的皮!”于是，被官兵们冠以“张扒皮”的诨号，全军上下无人不晓。一首顺口溜说：“石友三的鞭子，韩复榘的绳，梁冠英的扁担赛如龙，张自忠扒皮真无情！”
“张扒皮”的浑号使人误以为此公是个无情无义、粗暴蛮横的武夫，实则不然。张自忠爱兵如子，严中寓恩，深知“治兵先治心”的含义和“恩威并用”的运用之妙。以打军棍为例，张自忠并不是遇过即打，滥施棍杖，而是实行“八不打”，即：有病不打，盛气不打，盛暑不打，饭前不打，无恩不打，罚过不打，夯兵不打，不知不打。可见，张自忠对于如何使用军棍是十分讲究轻重分寸的。
不久，张自忠奉命移驻丰台。当时丰台已为英军盘踞多年。张自忠率部到达丰台时，英军不准其进入，双方发生争执。
那时候的许多中[***]人，在外侮的积威之下，对洋人不免是“闻鸣镝而惊心，对弯庐以屈膝”，但张自忠血气方刚，硬是派一个连强行进驻车站。英方派人前来交涉，张自忠说：“丰台车站是中国的领土，中[***]队在自己的领土上执行任务，外国无权干涉：”英军见交涉无效，就武装包围了丰台车站，向我军射击，气焰嚣张。
张自忠当即命令车站守军：“他不犯我，我不犯他，他若犯我，坚决消灭他!”守军根据张的命令，一面从正面还击敌人，一面派出一个班突袭敌后，英军不支，被迫撤退。但驻守铁道的英军仍不准我军士兵携带武器，致使双方再起冲突。这次英军派遣一位中国人为代表前来谈判，要求中[***]队撤兵。张自忠义正辞严：“这是中国的领土，不是英国的地盘，撤退的应该是他们！”一句话说得来人哑口无言。英军见碰上了强硬的对手，只好认输。从此，被英军盘踞多年的丰台车站重新回到中国人手中。
1930年中原大战后，冯玉祥军事集团被瓦解，张自忠所部被蒋介石收编。1931年后，张自忠曾任第29军第38师师长、第59军军长、第33集团军总司令兼第5战区右翼兵团司令等职。1937年，上海、南京相继沦陷后，曰本侵略者又把兵锋直指徐州，志在夺取这一战略要地。1938年3月，曰军投入七八万兵力，分两路向徐州东北的台儿庄进发。待至临沂、滕县时，同中[***]队发生了激烈的战斗。
当时守卫临沂的是庞炳勋的第3军团。由于实力过于悬殊，伤亡惨重，庞部急待援军。张自忠奉调率第59军以一昼夜180里的速度及时赶来增援。张自忠与庞炳勋原是宿仇，但他以国家、民族利益为重，摈弃个人恩怨，率部与庞部协力作战。敌军在飞机大炮掩护下，配合坦克、装甲车向茶叶山阵地发起进攻。