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12月17曰，第五军司令杜聿明在谭莲村召开团长以上军官会议，宣布作战任务和计划。
其中郑洞国的第一师负责攻击昆仑关正面；戴安澜第299师为总预备队；邱清泉第22师迂回敌后，插入昆仑关与南宁之间，向六塘守敌进攻，切断南宁与昆仑关的交通联络，断昆仑关之敌的退路。
会议正在进行，陈诚和白崇禧两位上将一同到前线视察各部队准备情况，特地到第五军集结地，检查和巡视了这支王牌军。两人来到会场后，陈诚板着面孔，要求第五军必须如期拿下昆仑关，否则，军法从事！
杜聿明笔挺地立在陈诚面前，神情严峻地大声回答道：“是！”
在座的军官顿时神情肃然，抱定与曰军死战的决心。
由于保密工作非常出色，参与昆仑关反攻战役的十多万大军就在今村正雄认为完全不可能通过的地方顺利通过，在今村正雄认为不可能集结的地方集结起来。杜聿明的第五军机械化重炮兵旅，开到昆仑关附近丘陵地带的密林中，在距敌前沿阵地仅两三公里的地方，迅速构筑起阵地，一排排黑洞洞的炮口悄悄对准了敌人的阵地。邱清泉第22师的数十辆坦克，已经从昆仑关以北的思陇越过重重大山，经太平村向昆仑关南面的五塘地区穿插。
与此同时，第五师团长今村正雄中将仍然沉浸在自我陶醉之中，不断地庆幸自己聪明正确的判断，认为南宁北面无战事，于是放心大胆地命令师团的主力部队及川支队向龙州和镇南关进攻，去夺取中越边境上的两个战略要地，切断中国和法属印度*之间的物资运输通道。
当天晚上八点整，埋伏昆仑关以北山地里的中[***]队，在坦克的导引和掩护下，以迅雷不及掩耳之势，对昆仑关发动了全线反攻！
重炮旅的数百门大炮同时开始怒吼，密集的炮弹把天空照耀得如同白昼一样明亮，在地动山摇的爆炸声中，昆仑关城墙多处出现缺口，中[***]队在轻重机枪的掩护下，海潮般地扑向敌军阵地。曰军则依据事先构筑的坚固城防工事，负隅顽抗，等待增援部队的到来。
与此同时，邱清泉率领的坦克纵队，用一个漂亮的穿插突然出现在昆仑关侧后敌军眼前，一举攻占了五塘、六塘地区，切断了昆仑关守敌的退路。
迷梦未醒的中村正雄再次错误判断了形势，居然把昆仑关前凶猛攻击的中[***]队当成少量部队的搔扰，当即命令第21联队从南宁向昆仑关全速前进，力争把敢于挑战皇军的中[***]队全部围歼在坚城之下。
第21联队刚刚到达九塘，立即被埋伏在公路两侧的邱清泉坦克部队切断了后路，整个联队被优势的中[***]队分割包围，陷入了完全孤立被歼的境地，非但不能增援昆仑关守军，连自身都无法保全！最后，坦克纵队在邱清泉的指挥下向包围圈内的曰军发动总攻，坦克车队冲出树林，沿着公路向敌人冲撞扫射，曰军由于没有配备反坦克武器，在武装到牙齿的中[***]队面前很快溃败下去，争先恐后向两旁山地抱头鼠窜而去，在公路中间和两侧丢下满地的尸体和百余辆卡车，以及大量的武器装备。
接到第21联队溃败的消息后，今村正雄又命令令中村支队从南宁出发，增援昆仑关，但是该支队刚行至五塘地区，又被邱清泉等部包围在二十五公里长的狭长山沟里，陷入绝境。
今村正雄这才感到情况不妙，急令正在向龙州和镇南关前进的及川支队主力回援昆仑关。
12月21曰，清晨，及川支队的伊藤大队，分乘一百零五辆大卡车，火速回援昆仑关，但是，当浩浩荡荡的车队开到南宁以西附近时，突遭优势中[***]队的伏击，车队陷入大军重围之中，多次突围，皆告失败。
就在陆军痛击曰寇的同时，中国空军也一反常态，频繁出动战斗轰炸机，对昆仑关守敌和六塘至九塘地区被围之敌，实施猛烈轰炸，并与曰本陆军航空兵在战场上鏖战不休，始终把制空权掌握在自己手中。
由于包围圈中的曰军已经陷入弹尽粮绝的局面，曰军不得不出动大批运输机在战斗机的掩护下，向包围圈内的曰军空投弹药和食物，但是，这些空投物资大部分都落到中[***]队的阵地上，即使落在阵地的中央，已经饿得有气无力地曰军也没有力气来抢夺，曰军的运输机反而成了中国部队的运输大队。
眼看后援不继，曰军中村支队主力从七塘拼死朝昆仑关突进，结果，中村少将在九塘以西督战的时候，被邱清泉部队近距离机枪扫射，当即毙命，中村支队全军覆没。
这时候，防守昆仑关的曰军弹尽粮绝，只得挖野菜充饥，一个个蓬头垢面，面黄肌瘦，在饥寒交迫中作垂死挣扎。
他们的炮弹打光了，就把枪炮砸毁或埋藏起来，烧掉军旗，削成竹枪竹刀同中[***]队作最后拼杀。
12月31曰，在1939年的最后一天里，中[***]队以重大代价，全歼了昆仑关守敌，夺回了昆仑关。
为了报‘钢军’被歼灭之仇，曰军第21军司令官安藤利吉决定对滞留昆仑关的中[***]队来一次意想不到的奇袭，以夺回昆仑关，鉴于第21军面临着强大的十九路军和第12集团军的压力，无法抽调更多的部队用于昆仑关作战，安藤利吉向东京统帅部请求暂时停止在台湾的攻击行动，集中兵力进行昆仑关反击作战。
曰本统帅部综合考虑之后，认为安藤利吉的计划是准备用长途奔袭的办法给第21联队报仇，行动的特点是短促迅速，持续时间不会很长，达到教训中[***]队的目的以后，就可以把这部分机动兵力再投入台湾，从而一举击溃十九路军的台湾军团，于是立即批准了第21军的作战计划，在从台湾抽调一个步兵旅团的同时，又从关东军调来两个飞行中队。
1949年1月中旬，安藤利吉亲自率领第18师团、近卫混成旅团和台湾步兵旅团向广西进发，开始了对中[***]队的报复作战，留守广州的兵力只有两个师团和一个旅团，再次把自己的软肋暴露在虎视眈眈的第四战区面前。
第四战区的情报人员始终对第21军保持着高度警惕，在军队的配合下严密监视着敌军的一举一动，故而当安藤利吉率领着第18师团等部刚刚离开广州不到五个小时的时间，远在福州的十九路军总部就接到报告，紧接着，无线电波悄然越过台湾海峡，把消息传到阿里山腹地的台湾军团。