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初平二年正月，关东军袁绍、韩馥等以献帝年幼，且控制在董卓手里为由，欲废掉献帝，推举汉宗室、幽州牧刘虞为帝。于是袁绍等遣故乐浪太守张岐等上尊号于刘虞。刘虞坚辞不受，其事遂罢。
三月，太原郡守、晋阳望族首领王机遇刺身亡，太原震动。何晨趁机拥兵北上，接管城防，以搜捕名义，对当地并不是十分强大士族进行分化打压拉拢，随后太原彻底落里掌控。
月底，刘表以荆州望族为外援，破长沙太守苏代，长江以南四郡皆平。唯有襄阳太守文聘、南阳太守廖化拥兵自重，调令不听。又有黄巾余孽四处搔扰南郡，刘表被弄的疲于奔命。
四月底，孙坚破合肥寿春，兵威大振，随后袁术令其南下击刘表，转攻江夏诸郡。
七月，渤海太守袁绍见冀州牧韩馥平庸无才，胸无大志，开始意谋冀州，以为立足发展之地。时降虏校尉公孙瓒驻屯幽州，袁绍从谋士逢纪之计，唆使公孙瓒划分冀州版图，让其出兵。韩馥出战不利，惶恐不安。袁绍乘机使外甥高干及韩馥素来倚重的辛评、荀谌、郭图等人向韩馥陈说利害，言公孙瓒兵势甚锐，其锋不可当，袁绍也有东进冀州企图，两面夹击下，冀州不保，还不如早点将冀州让与袁绍，以保平安。韩馥为人素来懦弱，欲托庇于袁绍自保，不顾部下极力反对，将冀州牧让与袁绍。袁绍进入冀州，以韩馥为奋威将军，自领冀州牧。又招引冀州名士审配为治中，以许攸、荀谌等为谋士，遂据有冀州。冀州为当时大州，号称“带甲百万，谷支十年”，素为天下重资之地。
袁绍势力大盛，自此南据黄河，北依燕、代，虎视中原，在群雄割据中处于十分有利的地位。冀州牧韩馥让掉冀州后，并未因此得安，不久逃至陈留太守张邈处。袁绍使人至张邈处议事，韩馥以为将要图己，自杀而死。
月底，以于毒、白绕等为首的黑山军进攻魏郡、东郡等地，东郡太守王肱不能抵挡。袁绍派当时正隶属于他的曹艹引兵入东郡，借以发展自己势力。曹艹在濮阳大破黑山军白绕部、在顿丘破于毒部。袁绍表曹艹为东郡太守，改治东武阳。曹艹起兵以来苦无地盘发展，至此，终于有了东郡这一立足之地，而曹艹自此一发不可收拾，扶摇直上九重天。
同月，益州牧刘焉命督义司马张鲁、别部司马张修合兵攻杀汉中太守苏国，断绝褒斜道（古代沟通秦岭的南北通道，首尾七百里），又杀朝庭使者，却故意说是盗贼断路，无法与朝廷联系。又以托辞杀州中大族王咸、李权等十余人，借此立威。不久，犍为太守任岐与校尉贾龙起兵攻打刘焉，被杀。刘焉气势更盛，时其诸子皆在长安，献帝使其子奉车都尉刘璋回益州晓喻利害。刘焉使其留在益州不再返回，遂割据益州。
中原狼烟四起，诸侯连连征战，彻底进行群雄逐鹿的局面。
并州。
自王机身死之后，何晨趁机彻底掌控太原，并且移州治。一方面上表朝庭，封田丰为太原太守，一方面加紧筹备粮草，训练士兵。
果然不出何晨郭嘉所料，初平二年四月，步渡根便联合九源、云中、槊方等鲜卑部落，共聚铁骑三十万之重，狼烟滚滚，再次浩浩荡荡杀奔雁门关，企图敲开中原大门，长躯直入。先锋部队已发动数次攻关，皆被张辽打退。只是敌军有三十万之数，以雁门不满七万之兵，守成有余，而进取不足，只能眼睁睁看着鲜卑骑兵仗着速度，穿棱防线之间，往来劫掠而素手无策。就是在这种情况下，何晨收到了张辽告急文书。
这仗到底要怎么打才好？何晨已经伤透了脑筋，如今鲜卑的战术目标很明确，就是用大军压住雁门关，让你主力守军不敢动弹。然后派出大小十余股骑兵团，错开雁门雄关，取宁武、平型、紫荆等战略要地，以两侧做为突破口，一旦得呈，雁门虽不至于失守，但后果同样不堪设想，鲜卑大军便可随时派骑兵深入腹地，夹击粮道，困围雁门。