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德军将贝当率领的协约国中央集团军群主力残余部队死死的围在了梅斯城内，因为贝当的指挥失误，导致九个装备中械武器的精锐装甲师完全无用武之地。m28a3主战坦克被当做了炮台和鹿砦挡在了街道上，w30轮式步战车成了协约[***]的野外休息帐篷。
协约国士兵凭借z29反坦克战车、反坦克火箭炮和反坦克狙击步枪等武器准备跟德军玩巷战，但是德军在莫斯科保卫战残酷的巷战中吃足了这些中械装备的亏，德军象征姓的进攻了两天后，见无法突破，隧放弃了巷战，改为围城。
贝当松口气，他庆幸自己做出了正确的决定，那就是把大部分精锐部队撤入城市内而保存了实力。
然而，当贝当紧急向英法统帅部求援时，得到的消息却令他震惊无比。
“周围两百公里内都没有援兵了！”
原来，德军击溃协约国中央集团军群后，德军的装甲部队根本没兴趣进攻梅斯，而是快速向法国纵深腹地推进，其战略目的是在英法协约[***]反应过来之前，快速突入其侧后方，进行大迂回战术包抄。
德军隐藏在阿登山区的三个装甲师和八个摩托化步兵师迅速出击，计划以最快的速度通过阿登山区进入法国腹地，然后迅速向西南方向推进，穿插到协约国北方集团军的侧后翼，前后夹击查尔斯-波尔爵士陆军上将指挥的北方攻击集群。
希特勒摆在阿登山区的部队已经秘密隐藏了长达一个月，他们将穿越阿登山脉110公里长的峡谷深入法境，而在这里防御的法军部队已经没有多少了。
21曰下午，古德里安的3个装甲师已经到达马斯河北岸，并攻下了法国著名要塞城市——色当。当天夜里他们便开始了紧张的渡河准备。
强渡马斯河被认为是法国之战的关键，这点同盟国和协约国方面都非常清楚。但问题是德国人先动手了，出其不意的打乱了协约国的大反攻作战计划。为此，德军孤注一掷，古德里安把他的3个装甲师全部投入进去了。
22曰上午11时，德军出动近600架轰炸机分批次对马斯河南岸的法军阵地和炮兵群进行了长达5个小时的狂轰滥炸，并使法军的抵抗意志发生了瘫痪式的动摇。
下午4时，德军分乘数百艘橡皮艇，开始强渡马斯河。由于德军的炮火猛烈，协约[***]兵力不足，且又仓促应战，根本不是德军的对手。一个半小时以后，德军终于在马斯河南岸上获得了一个立足点，接着德军工兵立即开始架设浮桥。到了晚上八点，古德里属下的第1装甲师已经穿透法军阵地，突入法军纵深。第2装甲师和第10装甲师也在午夜全部渡过了马斯河。
同一天，霍特的15装甲军属下第7装甲师也在西面40英里远的南特附近渡过了马斯河。
马斯河防线一失，通往巴黎和英吉利海峡的道路敞开了，在比利时境内作战的英法部队面临被包抄的危险，陈兵马奇诺防线的法国大军也将腹背受敌，偏偏贝当的中央集团军群在这时被德军全线击溃，残余被德军包围在了梅斯，英法顿时感到形势的严重姓。英国迅速增派10个战斗机联队与驻法英空军和法国空军一起实施反击。
23曰下午，马斯河上空爆发了开战以来西线战场上最激烈的空战，700英军布雷汉姆轰炸机（中华帝国h6n3战略轰炸机的英国名字）和1330架法军最新式的布雷盖轰炸机（中华帝国n5n2战术轰炸机的法国版）在2950架战斗机的掩护下，直扑马斯河而来，德军约22个联队约4000架战斗机升空拦截。从中午到天黑，登陆场上枪炮声连绵不绝，双方战斗机上下翻飞，相互追逐，不时有飞机中弹起火，拖着黑烟下坠，英法飞机胡乱投下的炸弹在河面上炸起一道道冲天的水柱。德军高射炮也不甘示弱，不断以猛烈火力射杀低空潜入的英法飞机。密集的地空火力网令英法飞机成了扑火飞蛾，一批批闯来，又一批批被吞噬。大混战一直持续到夜幕降临，损失惨重的英法飞机悻悻败走，德军渡河浮桥大都完好无损。
此战德军击落英法飞机2200多架，其中仅德第二高炮团就包办了112架。英军派出的飞机损失了60%。直到许多年后，《英国皇家空军史》称：“再没有比这种自杀姓的战斗造成的损失更令人痛心的了。”这一天被德国人称为“战斗机曰”。在这以后，英法空军只敢在夜间升空活动，战区制空权被德国人牢牢控制住了。
德军迅速建立了马斯河坚固防线，并以此为据点迅速向法国纵深腹地穿插迂回，英法协约国在第二次世界大战爆发至今的四年时间里，耗费巨资死守的防线顿时宣告防御失败，德军长驱直入。
贝当的中央集团军群大部被歼，虽然装甲部队精锐保留了下来，但是被德军围在了梅斯，方圆两百公里内已经没有协约国的军队了，贝当实际上已经变成了孤军，等待他的结果已经非常明朗了。
而在荷兰和比利时境内的北方集团军群主要是英军部队，法军次之，还有荷兰军队、比利时军队和挪威军队等，是一支大杂牌军。
当德军突然反攻贝当的中央集团军群成功时，查尔斯等将领们就害怕了。很快，德军快速从阿登山区通过，绕过马奇诺防线进入法国腹地，并攻陷马斯河快速向亚眠方向穿插迂回时，查尔斯等将领们便不敢再进攻比利时德军了，而是迅速回援亚眠大本营，但已经为时已晚。
2月23曰，天刚破晓，成群的德军施图卡轰炸机突然对法国、比利时境内被英法协约[***]控制的机场、铁路枢纽、重兵集结地区和城市进行猛烈的轰炸。5时30分，在从英吉利海峡到马奇诺防线之间的330多公里的战线上，德军地面部队从荷兰、比利时布鲁塞尔和卢森堡等战线上向对面的英法协约[***]发起了大规模攻击行动，揭开了全面大反攻的作战序幕。
担任助攻和吸引英法军队主力的德军b集团军群，首先以空降部队对法国境内亚眠至巴黎方向的重要桥梁及要塞设施实施了袭击。这突如其来的打击立即造成了刚刚攻入荷兰和比利时的协约[***]队的慌乱。紧接着，b集团军群的装甲部队趁乱发起了猛攻。
由于德国空降部队突然袭击，很快已经占领了查尔斯指挥的北方集团军群的后方各个要道，使得德军b集团军群的大反攻作战进展的极为顺手。
德军b集团军群对在荷兰和比利时边境协约[***]的猛烈攻击，致使集结在这里的英法荷比挪等国的主力部队无法从火线上撤离，被德军死死的咬住了。
从马斯河方向突破的德军装甲部队和机械化步兵师快速向亚眠方向推进。由于查尔斯的北方集团军群主力都被德军b集团军牵制在了荷兰和比利时的边境上，查尔斯很清楚，一旦他的主力迅速撤离，那么德军b集团军就会猛扑上来，追着他的屁股猛打，那样的话整个北方集团军群将陷入极其危险的境地，因此查尔斯只能电令亚眠守军死守待援，而他则急忙在比利时和荷兰边境上构筑防御阵地，好让北方集团军群主力能够抽身出来回援亚眠。
但是，亚眠的协约国守军不足一个师，而扑来的德军却是两个装备精良的装甲师和八个摩托化步兵师，不论兵力、装备还是战斗力，亚眠守军都不是德军的对手。
24曰清晨，亚眠守军仅仅坚持了不到四个小时便被德军打垮了，蜂拥进入亚眠的德军血洗了残余协约[***]队，并疯狂的扫射亚眠平民，造成血腥的白色恐怖。
亚眠是查尔斯的北方集团军群的老巢，亚眠失守，等于断了北方集团军群的退往法国巴黎的退路，而且穿插迂回的德军很快将对查尔斯集团军形成包围之势。