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自第97军34师一部突破北平南门后，北平城内的日军陷入一片混乱。第97军主力趁势杀入北平城，打得日军节节败退。反正的伪军部队和各方潜伏人员又不住地在日军后方和防线内外袭扰，搞得小鬼子们晕头转向，找不着北，形势可谓一片大好。
3月3日下午，北平前线。周参谋长汇同攻城总指挥李良荣、攻城部队参谋长蔡文治一行正在督查各攻击阵地，准备利用日军兵力匮乏、防线混乱的机会，一举突破日军内城防线，扩大战果。用郑卫国的话讲，这么好的机会要是不抓住，简直就是对不住自己。
沿途满目疮痍，随处可见炮火留下的巨大弹坑，以及尚未来得及清理的日军尸体。看着已经发黑的斑斑血迹，周参谋长感慨地说：“自民国26年以来，你们第97军还是第一支打进北平城的中**队。良安，你这仗打得好，打得真好，当流传千古！”
李良荣笑道：“参座过奖，说起来卑职不过是因人成事罢了，可不敢贪天功为己有。若非有袁兄弟他们阵前起义，并抢占了大南门，我军此时恐怕还被小鬼子堵在城门外呢！”
周参谋长欣慰地看那位袁兄弟一眼，赞许地说：“嗯，袁团长（火线提升）自然是功不可没，卧底半年，一举成功，堪称佳话。”
那位袁兄弟嘿嘿笑了几声，略显兴奋地说：“功不功的倒没什么，能痛痛快快的打鬼子，还能重新回到自己的队伍里来，堂堂正正的做人，心里真是高兴。”
当初伪华北绥靖军（后改为治安军、皇协军）总司令齐燮元开办军校，郑卫国就建议派一批政治可靠的青年学子报考。由于这些青年品学兼优，学习又很刻苦，很快就从伪清河陆军学校脱颖而出。
第一期学员因为是“速成”，现在都已经毕业。并且成了治安军各团的中坚力量。此次冀中主力反攻北平，多田骏因为兵力不足，就把大量伪军收入城内，与日军搭配失用。郑卫国闻讯之后，感到机会难得，就通过地下党向这些卧底里传达指令。命令他们伺机在敌军内部制造混乱，接应攻城部队，但没想到竟收奇效。
第34师刚刚打到南门，袁团长（当时还是连长）他们就立即举事，杀死了队伍里的铁杆汉奸和日本顾问。然后里应外合。汇合第34师一举拿下了大南门。随后伪治安军其它各团也纷纷响应。把日军在北平的防线搅成了一锅粥。多田骏见大势已去，只好放弃了外城，全力固守内城。
周参谋长满意地点点头，又激励道：“两位虽然立下奇勋。但也不能自满。现在北平守军正处于混乱时期，望各位抓住时机，以尽全功！”
众将领们轰然允诺道：“是，参座！”
周参谋长挥挥手，正待说话，一名机要通讯员突然匆匆赶来，报告道：“参座，总座命令各部暂缓进攻，立即收缩兵力。还让您马上返回指挥部。”
周参谋长心知出了大事。忙问道：“到底是怎么回事？快说！”
机要通讯员附耳低声道：“包头沦陷了！”
“啥？”周参谋长大吃一惊，脸色一下子变得煞白。冀察战区之所以不计后果的发起反攻，就是为了牵制日军以解包头之围。可现在包头都沦陷了，还有打下去的必要吗？而且包头一下，冀中方面就成了日军的头号靶子。大军该如何调动？一时间，周参谋长心乱如麻。好在他也算是久经沙场了，很快强迫自己镇定下来。
李良荣已经猜出了几分原委，低声问道：“出了什么事，参座？”
周参谋长叹了口气，解释道：“包头已经沦陷！总座命令你们暂时停止攻击，并收缩部队。”
李良荣惊讶地说：“前几天傅长官不是还说至少能坚持半个月吗？这才过去几天，怎么就突然沦陷了？”
周参谋长苦笑道：“唉，具体情况我也不太清楚。良安，现在局势骤变，你一定要掌握好部队。”又颇为遗憾地说：“我估计北平是打不下去了，部队很可能要转移，你们要做好准备，免得到时候乱成一团。”
李良荣面色凝重地点了点头，说：“请参座放心！”说着又派了一辆汽车把周参谋长送往永清的总指挥部。清扫北平外围的时候，部队缴获不少，其中就有不少这种高级乘用车。乘坐起来比卡车要舒适，又比轿车的越野性能要强，有点类似吉普。
一路狂奔了两个小时，周参谋长一行终于返回了位于永清的总指挥部。此时天色已经尽黑，总指挥部的工作人员正忙忙碌碌，似乎是在转移。
周参谋长匆匆找到郑卫国，径直问道：“总座，包头是怎么沦陷的？傅长官昨天不还是说能够坚持吗？”
郑卫国有些恼火地攒了攒拳头，沉声道：“唉，傅长官他们已经尽力了！小鬼子使用了大量毒气！”说着又把刚了解到的情况给周参谋长讲了一遍。
从2月19日清晨日军攻打包头开始，到3月3日傍晚**退出，此次包头战役一共坚持了十三天。本来按傅作义长官的设想是打算坚持一个月的，可惜才打了一半就不得不退出。主要原因还是对毒气应对不足。
起初日军也使用了毒气，但都是毒性较弱的二苯氰胂（喷嚏性的）或者催泪瓦斯弹。郑卫国当初接收物资之后，就帮第三十五军官兵配齐了防毒面具和防毒衣。加上傅作义长官又曾有过防毒经验，所以这些毒气并没有起到什么作用。日军当时还想继续利用包头的工事驻防，就没有使用毒性更大的化学物品。因为像芥子气之类的剧毒物质有2到6天的潜伏期，而且难以消除，对于日军本身也是一大威胁。
但是接到北平遭受攻击的消息之后，驻蒙军司令官冈部直三郎再也按捺不住了，立即下令不惜一切代价摧毁包头。当时绥远唯一的远程压制火力——重加农炮团18门德制1909年式135毫米加农炮已经损耗殆尽。日军炮兵部队可以放心大胆地对包头进行炮击。其陆航飞行第三集团也集结了四个飞行队轮流对包头进行轰炸，城内的大部分建筑都被日军重炮轰塌，给守军带来了极大伤亡。
特别是他们大量使用了芥子气与路易斯气混成毒气。由于包头城池较小，城墙又很高大，就形成了一个相对密闭的空间。大量毒气密布城内。戴什么样的防毒面具也没用，而且饮用水和存储的粮食也有很多被污染。
就是在这种情况下，第35军官兵还是坚持在城头抵抗，但随后又遭到日机猛烈空袭，部队伤亡惨重。打到最后，就连傅作义长官也负伤了，董其武师长只好命令部队向南门突围。
周参谋长忙问道：“总座，那他们突出去了没有？”
郑卫国点点头说：“还算比较成功，大部分将士都突出去了。可能日军也不想打了吧，没有全力堵截。”
此次进犯包头日军的伤亡也很大。只是没有声张而已。加上冈部直三郎忙着救援北平。也没有心思再跟傅作义纠缠。
周参谋长松了一口气。说：“唔，这就是不幸中的万幸了，只有部队还在，迟早还能再打回来。”又略显焦虑地说：“唉。不过傅长官他们一撤，日军接下来就要全力对付我军了。总座是不是打算撤兵了？”
郑卫国沉声道：“不错！包头一下，日军就可以抽调一个师团，甚至两个师团参与对我根据地的围攻，形势确实不容乐观。我仔细考虑了一下，决定分批撤回根据地。目前已经命令辎重兵部队开始转移伤员和物资，并通知地方政府疏散转移群众。”
周参谋长赞同地点了点头，又建议道：“总座，我看三分区也要做类似的准备。日军的报复心理极强。此次我们攻打北平，他们肯定要不惜一切代价向我根据地进犯。”
郑卫国点头说：“嗯，我已经通知老程和杨教授他们了，刘师长也在协助处理。”
主力北上之后，郑卫国就将战区一分为二。由自己率领前线指挥部，程政委率领后方指挥部。刘师长也被抓了壮丁，在后方指挥部充当顾问。
没过多久，又来了几名军官，有部队长，也有参谋人员。郑卫国看了一眼，镇定地说：“都来了，那就马上开会！”会议的主题就是如何撤离。
仗打到这个程度，想撤退也不是那么好撤的。特别是第97军34师、第53军116师，还有第63军都与日军各师团纠缠在一起，战线犬牙交错。像273团等几支部队甚至还在日军包围圈里，一旦出现失误，就会蒙受重大损失，甚至全军覆没。
慈云寺，第91师师部。第271团团长王锡山匆匆赶来，莫名其妙地问道：“师座，我眼见就要打进朝阳门了，怎么这个时候下令撤兵？”