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经过晚唐武臣跋扈叛乱之后，李晔对藩镇和神策军将均己失去信任，开始谋划宗室执掌兵权。其实早在景福二年，李晔“以藩臣跋息，天子孤弱，议以宗室典禁兵”，就已有所行动，他先后诏封扈跸都头曹诚为黔中节度使、耀德都头李挺为镇海军节度使、宣威都头孙惟展为荆南节度使、捧日都头陈佩为岭南东道节度使，四人并同平章事。而这些方镇当时均并不在唐廷的实际控制之下，故这次任命均属遥领，其实意在于解除这些禁军军将的兵权。
李晔为了建立朝廷可以信靠的力量，转而开始信用宗室诸王。这与安史之乱唐玄宗任命诸子收复河山是基于同样的考虑。乾宁二年八月，饱经兵患的李晔自石门返回长安之后，立即着手于神策军之外，另置了安圣、捧宸、保宁、宣化等军，命宗室诸王统领，号“殿后四军”，史书记载这支力量约有“万余人”，构成了李晔打算重建天子权威的基础力量。此外，李晔还诏命嗣延王李戒丕、嗣覃王李嗣周又各自招募数千人的队伍。李晔让宗室诸王公开招募部队，根本考虑仍是壮大自己的可以信重的力量。这也是李晔为代表的唐廷对维护李家王朝所做的最后挣扎。
如此，此时的大唐禁军就正式分为两大系统，一支是神策军，中唐以后一直为宦官统掌，但到了晚唐，神策军受到乱军和藩镇军的多次打击，宦官各自依附强藩，导致神策军派系林立，内讧不断，加之神策军粮饷匾乏，士卒贫弱，严重影响了其战斗力，己不能担负保卫皇权的重任。另一支力量就是李晔仿照藩镇牙军、亲军模式设置的安圣、捧衰、保宁、宣化等军，也即天子亲军，兵力应在万人以上。但这支力量主要是由长安市井少年组成，没有经过严格的军事训练，更没有经过战争的历练，战斗力极差，加之统领这支力量的将领是宗室诸王。他们久居深宫，没有任何指挥作战的经验。后来的史实证明，李晔打算依靠这支临时拼凑起来的“亲军”部队来抗衡业已完成的“强藩干政体制”之下百战之余的骄兵悍将的构想从一开始就注定失败。不过，李晔这次举动的另一意义在于，代表中央力量达一百五十余年之久的神策军在唐朝历史上的显赫地位也宣告终结。其中，李茂贞、韩建为代表的神策军将集团的跋扈干政是促使神策军走向没落的重要原因。
而此时的李茂贞是何作为呢？乾宁二年末，“（李）克用既去，茂贞骄横如故，河西州县多为茂贞所据”。李茂贞扩张的势头仍然强劲，他不仅没有受到李克用的直接打击，还趁机依靠地缘之利抢占了王行瑜原有的地盘，将邠宁镇变为自己的属镇，并控制了河西的保大（鄜坊、保塞（延州）诸镇。羽翼又丰的李茂贞的政治野心并未殄灭，他“挟天子令诸侯”的梦想还在滋生。而此时李晔的种种设想与勾画，正好成了野心家的借口。他见朝廷大肆招募筹建新军，“茂贞以为欲讨己，语多怨望，嫌隙日构”，并“勒兵扬言欲诣阙讼冤”。京师再次陷入极度恐慌之中，百姓们纷纷逃匿山谷以躲避战祸。李晔急命通王李滋及覃王李嗣周分别统领京城各军守卫近畿，延王李戒丕则率新军主力进屯三桥，以备李茂贞。
面对朝廷的备战，李茂贞更有了口实，借此上表声称“延王无故称兵讨臣，臣今勒兵入朝请罪”。而此时，李克用与朱全忠为争夺河东的战事刚刚结束不久，李克用本人更是密切关注着幽州局势，根本无暇西顾。于是，李茂贞趁机引兵进逼京畿，覃王李嗣周率领天子亲军与李茂贞在娄馆发生激战，官军败绩。岐军顺利地击溃中央军，进抵京郊。李晔慌忙遣使向李克用告急求救，但毕竟远水解不了近渴。
此时，延王戒丕上言：“今关中藩镇无可依者，不若自鄜州济河，幸太原”。李晔只得逃向太原，再次舆驾播迁，又一次吞下了制衡强藩失败的苦果。李晔的这次逃离，也是自安史之乱之后唐廷勾画的“关中藩镇制衡格局”的最终失败。李茂贞遂率军进入长安，大肆抢掠破坏。
七月癸巳，李晔一行到达渭北，镇国节度使韩建派其子韩从允迎请，请驻蹿华州。李晔无法，只得滞留华州。同样出身神策军将的韩建不仅趁机截留四方贡奉，大发横财，而且还跋扈干政，屠戮宗室，为祸更烈。李茂贞逼宫反而形成了由小藩韩建暂时“挟天子令诸侯”的政治格局，实乃特殊情况使然。
而最近韩建屠戮诸王，李曜一直觉得背后有李茂贞的影子，说不定此事根本就是李茂贞所暗示韩建而为。其目的就是最终彻底消灭了李晔的贴己力量，当然这或许是他的高明之处，也或许……只是意外，天意而已。
而此时，正跟河东大战一场，受损不轻的另一强藩朱温也对李晔念念不忘，“请以兵赴难，天子优诏止之。又请迁都洛阳，不许”。其实这表明此时的大唐天子仍奇货可居，虽己名不副实，但各路豪强一旦控制李晔，就可以假借天子之意发号施令，赢得仗顺讨逆的舆论优势和战略主动。
王笉听完李曜的叙述和分析，沉思片刻，问道：“这么说，节帅是打算一旦出兵剪除韩建，则要同时讨伐李茂贞，以免使他进一步壮大，为祸朝廷？”她之前心有不满，称呼李曜为蒲帅，那是自外于河中，此事心中症结解开，便主动改称节帅了。
谁知李曜微微摇头：“非是某要如此，而是某一旦对韩建动兵，则李茂贞必不肯坐视。若要问某心中所想，某倒是希望李茂贞反应迟钝，待某剪除韩建，稳定局势，厉兵秣马，再与之战。只是，这般大事，总要提前做好最坏的打算，否则开弓没有回头箭，事到临头再想后悔，可就来不及了。某今日以不再只是开山军使，而是河中节帅，岂能不忧此事在先？”
王笉有些着急，道：“可如今官家寄人篱下，连九王亦不得保，其势已是危如累卵，而节帅这边偏又准备未曾充分，这般拖延下去，几时是个头？”她微微一顿，苦笑道：“不瞒节帅，家叔历来与关中诸藩不睦，如今陛下召家叔前去华州，恐要用家叔之策……奴担心家叔触怒韩建甚或李茂贞，以至不测……还望节帅看在这几年王氏稍有微功的份上勉力保全，笉不甚感恩念德。”说到此处，已是双目发红。
李曜这是第二次见她出现这般情绪几乎失控的情状，立刻想起与她初见之时，她父亲王博士对还不过是一介草民的自己那般信重，心中一软，忙道：“嫣然放心，某当日曾答允令先尊，在嫣然需要帮助之时尽力而为，君子一诺，万死无回，但叫王相有警，河中必当相救！”
王笉本是端坐，闻言躬身叩首：“谢节……正阳兄长。”
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注：附文讲述李茂贞的前期发迹史。
李茂贞（856-924），本姓宋，名文通，深州博野（今河北博野）人氏。他生于唐宣宗大中十年（856），出身行伍，早年落拓。据史书记载，宋文通最初效力的部队是奉命宿守京师的博野军，他在军中担任市巡这样的小官，职低权微。《册府元龟》称其“少去乡里，客奉天（今陕西乾县）为市吏，数为镇将所辱”。但他很快就凭自己的努力升任队长，又因功升任军校，史称其“唐末隶博野军，征伐立战功，路是军中知名，渐为裨校”，成为博野军中的一名基层军官。
唐僖宗广明元年（880）十二月，黄巢农民军攻占长安。黄巢自称皇帝，建国号大齐，年号金统。僖宗李儇则被迫弃都出逃，由骆谷道出奔兴元，再至成都。宋文通所在的博野军也退守到风翔。中和元年二月，僖宗流亡政府任命风翔节度使郑畋为京城四面诸军行营都统全面组织对黄巢乱军的作战。郑畋遂召集原泾源节度使程宗楚、秦州经略使仇公遇、鄜延节度使李孝恭、夏州竹度使拓拔思恭等关中诸镇，同盟起兵，并传檄天下，共讨黄巢。博野军也被郑畋召至麾下。郑畋见宋文通“勤于军旅，甚奇之”，便“委以游逻之任’。宋文通由此得到他人生的第一个贵人——郑畋的赏识和提拔，他也因此在历史舞台上崭露头角。
中和元年三月，黄巢派大将尚让、王播率军五万进军风翔，追击所谓的唐军残余势力。但尚让等等人自以为军势强大，又欺负郑畋是个书生，不懂军事作战，因此，乱军西进时，麻痹轻敌，军容不整。而此时，郑畋己派前朔方节度使唐弘夫等各路将领率军理伏在去往凤翔的必经之路龙尾坡附近，只以散兵数千多张旗帜，疏疏拉拉地在沟边高-岗之上列阵。尚让等对前方唐军不以为意，继续率大军冒敌轻进，不知不觉地进入了唐军的伏击圈，中了埋伏。结果，龙尾坡一战，尚让率领的数万乱军遭到四面居高临下的五千唐军围攻，被“斩首二万余级，伏尸数十里”’。唐军此次大捷，极大地打击了乱军的锐气，震动全国的黄巢之乱由此开始逐步走向衰败。
在这次大战中，宋文通率本部军“与连帅郑畋大破尚让于龙尾坡”，成功阻止了黄巢大军的西进，并一直“追奔至于奉天”。可见在龙尾坡一战，宋文通立下大功。《新唐书》卷二二五下更是盛赞宋文通，称：“黄巢遣林言、尚让寇凤翔，为郑畋将宋文通所破，不得前。畋乃传檄召天下兵”，把龙尾坡大捷的功劳归于宋文通的阻击。宋文通因此一战成名，所以“贼平，舆驾还京录功，以（宋）文通为神策军指挥使，简较（检校）太保”。宋文通由此一跃成为天子禁军——神策军的中级指挥官，并加授了检校太保的荣衔，开始在晚唐历史舞台上初露锋芒。
这时唐帝国在经历了“黄巢大起义”的打击后，面临着一种极为尴尬的境地。史称：“（光启时，李昌符据凤翔，王重荣据蒲、陕，诸葛爽据河、洛，孟方立据邢、洺，李克用据太原、上党，朱全忠据汴、滑，秦宗权据许、蔡，时溥据徐、泗，朱暄据琅琊、齐、曹，王敬武据淄、青，高骈据淮南八州，秦彦据宣、歙，刘汉宏据浙东，皆自擅兵赋，迭相吞噬，朝廷不能制。”各镇雄霸一方，割据之势已成。李唐王朝在这样的形势下，已成落日黄昏，再也无力维系对全国的统治，政出多元的政治态势已露端倪。
“平定”黄巢起义之后，升任为右神策统军的宋文通因为一路平步青云，招致同僚的嫉恨，险些丧了性命。《新唐书·田令孜传》对此记载说：“始，右神策统军宋文通为诸军所疾，（田）令孜因事召见，欲杀之。”但权宦田令孜“既见乃欣然，更养为子，名彦宾，即李茂贞也。”峰回路转的宋文通不仅安然涉险，还找到靠山，成为大宦官的养子，从此改姓名为田彦宾。田令孜虽然是唐朝一大佞宦，但却是李茂贞发迹的又一贵人。
光启元年二月（是年三月改元），僖宗远涉重山，起驾从四川经散关故道经凤翔回京。直到三月，天子车驾才一路颠簸回到长安，继续做起了大唐的皇帝。但此时的天子只是大宦官田令孜手中任意摆布的傀儡。僖宗竟称大宦官田令孜为“阿父”，大唐天子的神圣权威己一落千丈。不久，田令孜因为争夺盐池之利与河中节度使王重荣发生矛盾。光启元年冬，田令孜连结邠宁节度使朱玫、凤翔节度使李昌符进讨河中，王重荣则引河东李克用沙陀劲兵助战。于是，双方在沙苑展开激战，结果邠歧联军大败，李克用遂挥兵进逼京师。十二月，田令孜奉天子出幸凤翔。光启二年正月初八，田令孜领军闯入凤翔行宫挟持僖宗出奔宝鸡，准备南逃兴元。而此时，朱玫、李昌符等耻于为宦官田令孜所用，又惧怕沙陀军，遂与李克用讲和，率领邠歧大军追赶乘舆，准备夺回僖宗，控制天子。
田令孜留禁军防守石鼻关，又以凤州、兴州为感义军，以神策军指挥使杨展为节度使，令其把守散关。自己则仓皇与僖宗逃往兴元。此时，许多当地百姓为躲避战祸也纷纷逃亡山南。田令孜命令神策军将领宋文通为扈跸都将扈从左右，王建、晋晖为清道斩研使，在前开道。宋文通的命运也因这场变乱再次发生了翻天覆地的变化。
唐僖宗光启二年七月，朱玫、李昌符在凤翔立嗣襄王权监军国事，朱玫自己把持大权，引起李昌符不满，上表投向僖宗。这场变乱的形势悄然发生了变化，朱玫谋逆，已为天下所不容。朱玫派部将王行瑜进攻兴州，感义节度使杨展不敌弃镇，“走据文州”，形势十分严峻。僖宗不得不又命保銮都将李挺，扈跸都将李茂贞、陈佩屯大唐峰，以抵御王行瑜。九月，朱玫部将张行实攻大唐峰，被宋文通、李挺等率部击溃。紧接着，金吾将军满存再次攻占了早先放弃了的兴州。十二月，神策诸军又收复了凤州，由满存出任凤州防御使。战争的主动权开始转移到中央军手中。
王行瑜因为屡次战败，“恐获罪于（朱）玫”，故而先发制人，自凤州回军杀掉朱玫，投靠了中央。倒戈的邠宁将领王行瑜代替朱玫继任静难军节度使。朱玫所拥立的伪帝襄王，亦被河中节度使王重荣诱杀。朱玫之乱终以“下克上”的闹剧形式而告终。
光启三年正月，即在朱玫之乱平定后，宋文通因功晋封检校尚书左仆射、洋州刺史、武定军节度使，进爵陇西郡公。《旧五代史》本传更是称“朱玫之乱，唐僖宗再幸兴元，（宋）文通扈跸山南，论功第一，迁检校太保、同平章事、洋蓬壁等州节度使，赐姓，名茂贞，僖宗亲为制字日正臣。”在这次变乱中，禁军将领出身的李茂贞因功不仅忝列藩侯，节度武定军，更为重要的是，李茂贞获赐国姓，这是封建臣子的至高荣誉。从此，李茂贞的身份和地位发生了翻天覆地的变化。出身行伍的武夫宋文通不见了，在历史上代之出现的则是位列于皇室宗谱的藩帅李茂贞。李茂贞也正是借此乱世慢慢积聚实力，逐渐走上干政割据之路的。此事实为李茂贞发迹之始。
朱玫之乱平定后，大宦官田令孜自知罪孽深重，不为天下所容，自贬为西川监军，并荐飞龙使杨复恭代掌枢政。而流亡在外己有半载的唐僖宗决定由兴元起驾返回长安。时为武定节度使的李茂贞持节宿卫，护驾返京。
在历史舞台上已初露锋芒的李茂贞此时虽然有了一定的地位，但他受封的武定军是一小镇，对他而言仍缺少一个合适的据点；这不仅难以在乱世中安身立命，更谈不上成就大业了。雄心勃勃的李茂贞需要一个更大的舞台。而命运之神再次垂青于他，随后发生的李昌符事件，正好给了李茂贞一个走向割据道路的绝佳时机。
唐光启三年三月，天子返京一行到达凤翔，可凤翔节度使李昌符“以（长安）宫室未完”为由，“请驻辟，以俟毕工”。李昌符何以固请天子驻桦凤翔？李曜觉得，李昌符的真实目的除了《资治通鉴》所说的“恐车驾还京虽不治前过，恩赏必疏”之外，更深层次的原因是欲挟天子以令诸侯，以专恩赏。李昌符只有控制了大唐皇帝，才能从根本上摆脱目前尴尬的境遇。于是僖宗就这样在凤翔的行宫中一住就住了三个月。在这么长时间内，皇帝寄人篱下，其中缘由也可琢磨。李昌符一方面可能殷勤奉迎，一方面也可能进行过控制朝政的各种尝试。但可以肯定地说，僖宗流亡政府与李昌符这个凤翔藩帅之间存在着很大的隔阂和矛盾。要不然，就不会发生后来看似偶然其实必然的意外。
六月戊申日，李昌符与护驾禁军——神策军天威都头杨守立竟然因争道发生摩擦，出现了麾下互殴的事件。杨守立本姓胡名弘立，勇冠六军，是当时把持朝政的大宦官杨复恭的假子；况且禁军代表的是天子的权威，他哪能咽得下这口窝囊气！于是两军继而发生了激烈的冲突，皇帝命中使劝谕，双方仍然不肯罢休。
杨守立作为禁军将领何以敢在凤翔的地盘上与凤翔藩帅争斗，这背后不能没有玄机，也许他的行为正微妙地体现出朝廷对凤翔镇的些许态度。
事发次日，事件性质发生了变化。李昌符竟公然将矛头指向了僖宗行在，他拥兵火烧凤翔的皇帝行宫。试想，如果天子和凤翔镇之间没有矛盾激化，而只是李昌符和杨守立的私人恩怨，李昌符以当前的实力，何敢冒天下之大不匙，公然对抗朝廷呢？毕竟刚刚“传首行在”的朱玫的下场还在眼前，他的脑袋还挂在城门口让人观摩呢。这也证实了李曜对当时朝廷与凤翔镇之间存在尖锐矛盾的猜想和推理是成立的。但不管怎样，在当时天下人眼里，李昌符的行为性质己经由私人争斗演变成了犯上作乱。而这种行为变化也许正是李昌符害怕朝廷对他清算前账的畏惧心理及争夺控制朝政努力失败等多重因素的结果。
庚戌日，有勇无谋的李昌符竟又率兵攻打凤翔行宫大安门，与禁军发生混战。而意料之外的结果是，李昌符在自家地盘，居然因寡不敌众而战败。于是他不敢再待在凤翔了，只得带领部下逃到了凤翔镇的支郡——陇州。僖宗对造反谋乱的李昌符哪能善罢甘休，又联想到李昌符曾经率军逼宫、拥立嗣襄王等一连串的事情，遂即刻下令讨伐。而朝廷对李昌符意欲斩尽杀绝的更深层次原因是想趁机将“国之西门”的凤翔镇重新控制在朝廷手中。这次唐廷对藩镇的讨伐作战，李昌符是绝对孤立的，没有藩侯为他鸣冤或进行声援，这就注定他的失败也是必然。这次事件的发生只是成全了李茂贞。
六月壬子，僖宗任命已是帐下爱将的李茂贞为“陇州招讨使”，出兵征讨李昌符。李茂贞当然知道这意味着什么，他这次仍旧不负所望，率领神策军穷追猛打，很快将陇州团团包围。八月，在李茂贞咄咄逼人的攻势下，山穷水尽的李昌符很快也步了朱玫的后尘，其部下陇州刺史薛知筹倒戈献城，降于李茂贞。李茂贞入城不仅处死了李昌符，“传首献于行在”，还把他一家满门抄斩。这样，自中和元年李昌言逐郑畋而占据凤翔，李昌言、李昌符兄弟盘踞凤翔七年，自此而灭，凤翔镇表面上又重新纳入了朝廷的直辖范围。
李茂贞顺利获胜的原因不外有二：一是李茂贞“仗顺讨逆”，代表的是朝廷对叛镇的征伐，不管是在道义上，还是在军事力量对比上都占有优势。二是采取策略得当。不仅进军迅速，没有给李昌符以喘息之机，而且成功瓦解了对方阵营，促使叛乱势力内讧而溃。而李茂贞之所以处死李昌符，为公是替朝廷讨逆平叛；为私还替昔日恩人郑畋报了当年被李昌符之兄李昌言所逐之仇。随后，李茂贞又找了一个合适的机会，为郑畋上表申冤，请求平反。对此，《新唐书》卷一八五《郑畋传》记载说：“始，李茂贞以博野裨将戍奉天，（郑）败召隶摩下，委以游逻，厚礼之。茂贞感其饰摧，及败还葬郑，表为请溢曰文昭。”从这次事件的处理上，不仅可见李茂贞的处事比较果断，还体现出他性格中也有仁义和知恩图报的另一面。当然对于李茂贞而言，这个机会不仅仅是替朝廷出气、为恩人报仇这么简单。最关键的是，他还因此得到了凤翔镇。
李茂贞仅用一个多月便使得凤翔叛军不战而内溃，彻底平定了李昌符之乱，大显天子龙威。要知道，自僖宗继位以来，中央军不管是对河东、河中的沙苑大战，还是在朱玫之乱时对邠歧联军的作战，根本就还没有取得过对藩镇作战的胜利。所以这次酣畅淋漓的胜利非同寻常，无论对孱弱的僖宗，还是残喘的朝廷都是意义重大。
天子果然龙颜大悦，李茂贞也因功再次受到嘉奖。光启三年七月丙子，朝廷“制以武定军节度使、检校尚书左仆射，兼洋州刺史、御史大夫、上柱国、陇西郡公，食邑一千五百户李茂贞检校司空、同平章事，兼凤翔尹、凤翔陇右节度等使。”李茂贞不仅成了无比尊崇的使相，不久他又被封为陇西郡王。更为重要的是，他仅仅用了六个月的时间就从武定军节度使升任凤翔节度使，使他有了割据的资本。
凤翔雄镇，乃是真正意义上的“国之藩篱”，地位和实力非同小可，对李茂贞而言乃是虎踞龙盘之地。李茂贞统领凤翔镇的同时，理所当然地拥有了凤翔镇的边防军，实力大增。凤翔镇土地虽狭，然该镇西依六盘山，南靠终南山，兼有秦岭之险、渭水之利，进可攻，退可守。此地又兼有井盐制造之特许，连河西，通西域，招商引贾，所获颇丰。加之士卒久战吐蕃，强悍勇猛。在当时李克用居于河东一隅，朱全忠伏于汴梁数州的情况下，凤翔镇四周并无强邻，正是李茂贞据有关中的大好时机。
李茂贞从此在唐末政治舞台上取得发言权。光启三年闰十一月，王建急攻成都，西川节度使陈敬暄告难于朝，僖宗诏遣中使和解之余，又令“李茂贞以书谕之”，调解双方矛盾。李茂贞俨然是调解人的身份出现，而这种调解通常又以强藩为之，这说明李茂贞的实力和地位已今非昔比，渐露强藩面目。
就这样，唐朝统治集团的屡次兵乱，将李茂贞一步步地推上了称雄一方的王者宝座。虎踞雄藩的李茂贞羽翼渐丰，割据态势己成。
与其他藩镇诸雄一样，据有凤翔雄藩的李茂贞必然要求对外扩张。这种扩张既有内在的张力，即李茂贞个人野心的膨胀，又有外在的动力，即当时藩镇互相兼并扩张的政治局势。而表现在行为方式上，一种是权力上的膨胀延伸，一种则是地域上的开疆拓土。由此，李茂贞开始逐步走上扩张坐大之路。
此时，为宦官所把持的中央政府，又发生了一次严重的内部动乱。文德元年三月，饱经忧患的唐僖宗驾崩，其弟、唐懿宗第七子李晔即位，成为大唐王朝名义上的统治者。此时，大宦官杨复恭自领六军十二卫观军容使、左神策军中尉，一面统带禁军，弄权于朝，党同伐异；一面又广收武人为“假子”，或典禁军，或为方镇，以为外援。在杨复恭假子中，杨守立为天威军使，杨守信为玉山军使，杨守贞为龙剑节度使，杨守忠为武定军（洋州）节度使，杨守厚为绵州刺史，“其余假子为州刺史者甚众”；“又养子六百人，监诸道军”。另外，杨复恭之兄杨复光假子中亦有任节度使者，如杨守亮为兴元节度使，杨守宗为忠武节度使，杨守信为商州防御使，杨守忠为洋州节度使，“其余以守为名者数十人，皆为牧守将帅”。由此，杨复恭从中央到地方拥有一个庞大的势力网。其跋扈擅权之行径引起了刚刚即位并急于巩固自身地位的李晔的不满。两者随即在权力争夺上矛盾激化。
大顺二年十月，有司上告杨复恭与其假子玉山军使杨守信谋反。李晔立即做出反应，命天威都将李顺节、神策军使李守节将兵进攻杨复恭府第。杨复恭部将张绾率领家众拒战，杨守信又引玉山军之兵前来助战，李顺节等率领的禁军竟“不能克”，可见杨复恭之势力。其实，所谓的谋反并没有切实的证据，只是李晔为了除掉杨复恭这个心腹之患，便顺水推舟，意欲将杨复恭等人一网打尽。杨复恭自知境地不妙，已为朝廷所不容，遂逃往杨守亮等人控制的山南地区。随后，他们“同举兵拒朝廷，以讨李顺节为名”，发动叛乱。
反旗已举，大兵压境。位于山南道以南的东川节度使顾彦晖联兵西川节度使王建击败绵州刺史杨守厚；昭信军（金州）防御使冯行袭又败杨守亮之军。
而对于野心勃勃的李茂贞来说，这是一次扩张的绝好机会。从实力和地域两个因素上分析，王建刚得西川，羽翼未丰，且经东川侵山南，道险路难，进军缓慢，给养也是问题。而李茂贞蓄势已久，内外无忧，且凤翔地接山南，距离较近；南出散关即至山南。若能兼并山南，不但可占据汉中之险，巩固凤翔根据地的南部边界；更可以趁势占有山南西道所辖之文、利、集、阆等州，打开通向蜀中的大门，虎视东川。从而在战略上以攻代守，为进一步逐鹿争霸提供足够的人力、物力。
于是，经过百般谋划，景福元年（892）正月，李茂贞带领关中的附镇静难王行瑜、镇国韩建、同州王行约、秦州李茂庄等五路诸侯“上言杨守亮容匿叛臣杨复恭，请出军讨之，乞加茂贞山南西道招讨使”，并声称“自备供军粮料，不取给于度支”。李茂贞为首的关中诸镇出兵平叛，竟然不仰国家财政，自备钱粮。如此违背惯例之举，若非巨大的利益驱动，李茂贞等人是断不能为的。由此可见其急于扩张的迫切心情。这次联名上疏实际代表了一支新兴势力的崛起。
在出兵山南之前，仍需借助于唐中央的影响力。这是由于李茂贞出身禁军，作为神策军将领，他深知天子之诏的号召力。而当时的唐廷，虽然丧失了对各地的实际控制，却依然是天下名义上的共主，四方贡奉的中心。李茂贞主动上表求加职名，这是他开始干政的标志，其意欲“挟天子令诸侯”的政治图谋已露端倪。
至于唐廷，似乎也看出了李茂贞出兵的目的所在，“朝议以茂贞得山南，不可复制，下诏和解之。”在朝中展开了激烈的争论，而南衙诸臣“以邠、凤皆有中人内应，不敢极言，相顾辞逊。”可知，此时的朝廷上下，己经明显感受到了李茂贞的咄咄逼人之势。朝廷原本以禁军出身的军官出镇凤翔，是为了进一步巩固京袋周围的防御，不想却自己埋下祸根。
可是李茂贞的虎狼野心，并非早已流于形式的“下诏和解”就能作罢。李茂贞的跋扈妄为终究要挑战中央权威。该年二月，在没有得到朝廷授意的情况下，李茂贞决定联合静难节度使王行瑜擅自发兵攻打兴元。这个举动宣告李茂贞正式开始走向跋扈扩张之路。这也标志着李茂贞己由唐王朝的维护支持者演变为一股新的分裂离心力量。李茂贞和唐廷角力的开始就是他走向割据的开端。
在李茂贞发兵的同时，李晔一怒其专征，二忧其“得山南之后有问鼎之志”，因此拒绝了他请加“山南西道招讨使”的请求。没有满足要求的李茂贞便开始上书执政之宰相杜让能和杨复恭之后掌握神策军的权宦西门君遂，说了一些过激的“陵蔑朝廷”的话。这也是李茂贞首次上书在言语上凌辱朝廷，跋扈之强藩面目渐显狰狞。以至于性格刚烈，此时还颇有英武之气的李晔实在不能容忍李茂贞这样一个借助朝廷之力刚刚出道的节度使如此无礼。李晔乃召宰相、谏官商讨应对之策，希望有所举措。但李茂贞早己在朝中尤其宦官集团里布下了眼线，以至于“宰相相顾不敢一言”。此时，给事中牛徽的意见代表了大多朝臣的意见，他认为：“先朝（僖宗朝）多难，茂贞诚有翼卫之功。诸杨阻兵，亟出攻讨，其志亦在疾恶，但不当不俟诏命耳。比闻兵过山南，杀伤至多，陛下傥不以招讨使授之，使用国法约束，则山南之民尽矣！”
简而言之，与其让茂贞私自出兵，不受约束，还不如授之以名，或许还能在名义上多少挽回一点朝廷的面子。对于这个务实的意见，李晔还是明智地接受了，最后以李茂贞为山南西道招讨使。李茂贞终于如愿以偿，讨了一个“奉诏讨逆”的名份。李茂贞在这次与唐廷的角力获得胜利，他也通过这次挑战皇权的试探进一步证实和巩固了自己的强藩地位。
在李茂贞与朝廷角力的影响下，禁军随后又发生分裂。神策左军中尉西门君遂诬杀天威军使贾德展，天威军部下千余骑兵出奔凤翔，“李茂贞由是益强”。始终不肯与李茂贞合作的西门君遂在此时处死贾德展，有清除禁军中亲凤翔势力之嫌。他后来也因此为李茂贞所逼杀。这场变故其实反映了出身禁军的李茂贞在中央军中的威望及禁军中的派系之争。
在讨伐山南方面，凤翔部队进军异常顺利。由于王建、顾彦晖等在南线展开对诸杨的攻势，杨复恭集团面临南北两线作战的不利局面。同年七月，李茂贞攻克凤州，感义军节度使满存逃奔兴元。之后，又连下兴州、洋州二州，武定军节度使杨守忠败逃。李茂贞新掠两镇之地“皆表其子弟镇之”。八月，李茂贞进逼兴元。辛丑，凤翔大军攻克山南西道治所兴元府。山南西道节度使杨守亮、判官李巨川与杨复恭、杨守信、杨守忠、杨守贞、满存等突围而遁，逃奔阆州。李茂贞遂表其假子李继密权知兴元府事。乾宁元年七月，李茂贞遣兵又攻拔阆州，至此占有山南西道全境。杨复恭、杨守亮、杨守信帅其族党犯围走，自商州奔河东，仓皇不择其路时被华州兵俘获。八月，韩建献于阙下，斩于独柳，诸杨叛乱至此遂定。
李茂贞发动这场战争，先后吞并了感义军、武定军、山南西道、龙剑等四镇之地，他甚至还派遣假子李继臻一度占据了山南东道的金州，可谓是战果辉煌，获利颇丰。李茂贞也因此尝到了兼并扩张的好处。
由于这场战争是李茂贞在唐廷极不情愿的情况下擅自发动的，故而战后在山南西道的归属问题上立即与朝廷产生了矛盾。在节度使的任命上，李茂贞表其假子李继密为兴元留后，并“坚请旎钱，李晔不得已而授之。”自此之后，李茂贞恃勋态横，擅兵窥伺，颇干朝政，始萌问鼎之志矣。