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勃海郡，海兴县。
此城距海岸不过五十余里，张飞率领的一万五千兵马，已在此屯扎了一月之久。
勃海有渔盐之利，本为富庶之州，然近一年以来，楚国上百艘海船，夜以继日的袭扰沿岸，搞得沿海的汉民人心惶惶，片帆不敢下海。
张飞率军退往南皮后，出其不意的东击海兴，突袭了一支在海岸停靠的楚军分舰队，缴获了大小海船近二十五六艘，算是汉军近年以来，难得的一次胜利。
不过，这微不足道的小胜，对于改变整个战局来说，基本已可以忽略不计。
张飞真正之目的，自然也非真的扫平沿海，他只不过是以此为借口，拒不应刘备所召而已。
近日以来，南面的细作传回情报，楚军又在开始集结，一场大规模的北侵很快就将发起。
而这个时候，刘备的使者又几次三番前来南皮，试图说服张飞发兵赶往巨鹿会合，毕竟，张飞这三万多步军，对于刘备来说，已是一个不小的数目。
张飞却始终没有应诏，他已决心不去替刘备担当大任，以免步了关羽的后尘。
不过这并不代表张飞就放弃了汉国，他心想着自己屯兵海兴，远离主战场，便可麻痹颜良，使其不顾侧翼，集中全力去攻打巨鹿。
一旦颜良和刘备陷入僵持，张飞将肆机顺清河南下，攻击楚军的侧翼，从而同样达到为刘备解围之目的。
海兴城，简陋的军府中，张飞凝神盯着地图，思索着将来的布局。
“颜贼。二哥之死，虽是大哥所为，但终究是为你所逼，我张飞绝不会放过你的。”
张飞咬牙切齿，暗暗的发誓。
正当这时，张苞急匆匆而入，沉声道：“父帅，大事不好了，南皮发来急报。一支楚军突然杀至，南皮势危，请父帅速速回救。”
原本肃厉的张飞，神色骤然一变。
“楚军怎么可能突然杀到南皮，我们的斥候呢。为何没有任何报告？”张飞惊骇的吼道。
“儿也不知啊。”张苞一脸的茫然。
震惊之下，张飞急将目光投向地图，根据地图上来看，楚军虽夺取了黄河北岸诸郡，但只有平原郡驻扎有万余兵马，其余乐陵国、清河郡等北岸诸郡，并没有太多兵马驻扎。
在这种情况下。楚军突然杀到南皮城下，如何能不叫张飞惊讶。
张飞也不敢多想，急是下令全军集结，迅速由海兴开拔。向着南皮急进。
南皮不仅是勃海郡的治所所在，该城更是扼守冲要，倘若南皮有失，张飞就将被隔断在勃海东部。无法再撤往他郡。
事关重大，张飞不敢稍有停歇。急率大军星夜而行。
次日天明时，大军距南皮城，只余下不到二十里。
而在此时，张飞却碰上了从南皮城逃来的，大批的汉军败卒，从这些败卒的口中，张飞得到了南皮失陷的惊人消息。
震惊的张飞，暴怒的询问，方才得知，原来急袭南皮的楚军，竟然是两万铁骑。
张飞这才意识到，楚军必然是以轻骑，从魏郡出发，沿着清河急行数百里，方才出其不意的杀至南皮城下，怪不得事先没有斥候发来情报，因为沿途的诸城发出的情报，根本就跟不上楚军轻骑的进击速度。
“该死，我糊涂啊，早知就不该躲在海兴，没想到竟被颜贼瞅了空子！”张飞又急又气，自责不已。
张飞自责之时，斥候传来急报，南皮有万余楚骑已出城，看样着正向己军方向开进，所打的，乃是楚国骠骑将军文丑的旗号。
张飞知道，文丑这是奉了颜良之命，要灭了自己。
张飞天不怕地不怕，自然也不惧文丑，但眼下文丑所率的，乃是楚国轻骑，而自己所有者，不过一万五千名步军而已。
在此河北平原的旷野上，张飞纵然有超强的自信，也不敢以区区万余名步军，就敢跟一万多敌骑交锋。
无奈之下，张飞不敢稍有逗留，只得连夜退往了海兴。
此时，楚军攻陷南皮的消息，已迅速的在张飞军中传开，因是张飞士卒的家眷，多在南皮中，今南皮失陷，自令汉军中一片的恐慌。
于是，在张飞撤退的过程中，不断的有军士逃亡，当他撤还海兴时，只余下了不到九千人的嫡系兵马。
而文丑攻下南皮后，留姜维和邓艾率一万骑兵守南皮，等着颜良率大军前来会合，他则自率一万多轻骑，向东继续挺进，准备彻底扫灭张飞所部。
此时的张飞，已经是陷入了走投无路的绝境。