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建安十三年三月初二，于禁攻占羊肠岭。
西陵北面最后一道关隘告破，从此曹军可长驱直入，在一日之间，兵临西陵县。羊肠岭守将刘虎战死，两万兵卒全军覆没。羊肠岭失守，也代表着江夏之战进入尾声，刘琦再也无力反抗。
与此同时，安陆险情不断。
面对着曹军疯狂的攻击，关羽父子拼死抵挡。
奈何手中兵力不足，虽然刘琦将三万大军尽数托付关羽，可是比之曹军，依旧远远不足。
曹操亲自督战，以郭嘉荀攸为军师，连出诡谋。
在强行坚持了八天之后，安陆守军已呈现出疲惫态势。而羊肠岭的失守，不仅仅使西陵县北面门户大开，更令安陆军心浮动。一旦曹军攻占西陵，则安陆势必将成为江汉平原上的一座孤城。到时候，曹军四面合围，安陆必破……关羽不敢继续坚守，在三月初五率部突围，弃守安陆，逃奔西陵县。曹军旋即占领安陆，西陵县西面门户洞开，再也无法阻拦曹军前进。
然而就在这时，刘琦和关羽之间，却产生了分歧。
西陵不可守！
这已经成为一个事实。
随着安陆的失守，西陵县早晚告破。如此一来，刘琦手中所掌握的县镇，将只剩下郴县、沙羡、鄂县、下雉、下隽五座城池。依照关羽的意思，当尽快退入长沙郡，与曹操进行周旋。
但刘琦却不这么认为！
他不愿意放弃江夏，甚至表示，可以归附江东。
而后凭借江东的协助，死守下雉、沙羡鄂县，阻拦曹操的脚步。
如此一来，可以把江东拉进这场战争，同时背依长沙，也可以得到有力支援。孙权对江夏的野心，由来已久。从孙坚开始，江东对江夏就不断攻击，所为者正是荆楚之地的一个跳板。
而今，孙权犹豫不决，无法下定决心。
干脆就以江夏为诱饵，吸引孙权参战……以刘琦对孙权的了解，他很有可能无法抵御这份诱惑。
只有把孙权拉进来，才可以暂时稳住脚跟。
不过，这需要时间，所以就必须先守住沙羡鄂县一线，而后与孙权商议……如果江夏彻底丢失，也就代表着他刘琦再无半点资本。所以，这鄂县、沙羡、下雉和下隽四县说什么都不可以放弃，必须要坚守住才可以。
偏偏，关羽是一个极其高傲的人。
他又怎可能容忍刘琦，投降孙权？
保存实力才是目前要做的事情，至于刘琦未来如何，关羽又怎可能在意？于是，双方发生了激烈的争吵，甚至可以用冲突来形容。刘琦坚持认为，应该投降孙权；而关羽则坚持，要率部撤回长沙。双方一时间争执不下，只好派人前往长沙，请刘备决断，而后再做决定。
可这一来一回……
下隽沦陷的消息，尚不为关羽等人知晓。
所以他们更不知道，他们派出的信使，在下隽被杀，而他们送给刘备的书信，被曹朋查获。
三月初十，曹操在占领了安陆之后，突然向西陵县发动攻击。
关羽刘琦仓皇应战，在曹军的猛攻之下，最终狼狈撤离，往南逃去……按理说，曹操在占领了江夏的郡治以后，理应休整一下，然而继续追击。哪知曹操得了西陵，却马不停蹄，旋即便命令于禁、许褚、张郃兵分三路，追击刘琦和关羽。
“自即刻起，不得军令，三路兵马不得畏战不前，不得停止追击，不得放弃攻击，不得因任何原因，止步不前。”
这一道命令发出，也就表明了曹操的决心。
他绝不给刘琦和关羽任何喘息的机会。于是，三路兵马紧追不舍，关羽刘琦方抵达江水，还没来得及喘息一口气，曹军便从后方追来。江北一场鏖战，刘琦和关羽再次大败。两人在乱军中，失去了联络，各奔东西。关羽拼死杀出血路，带着残兵败将，强渡江水逃生。
哪知道，刚渡过江水，便得到消息：沙羡失守！
廖化率部在沙羡死守十日，终于抵挡不住曹军的猛攻，沙羡城破。
徐晃率部先登，占领沙羡；水军大都督蔡瑁则领水军东进，向鄂县逼近……廖化率部逃至鄂县，与刚刚渡江而来的关羽汇合一处。好在，双方兵力加起来，仍有八千余众，而鄂县毗邻江水，有险可守。依照关羽的意思，是留守鄂县，打探一下刘琦的下落，再做决断……
可是，廖化却不同意。
“君侯，不可！”
关羽在随刘备为袁绍效力的时候，被袁绍拜为汉寿亭侯。
虽然说这个爵位，并没有得到朝廷的认可，但是关羽却颇为赞成。闻听廖化反对，关羽卧蚕眉一拧，脸一沉，眼睛一眯，沉声问道：“元俭何以反对？”
元俭，是廖化的表字。
他连忙道：“君侯，而今沙羡告破，曹操水军凭借荆州水军之便利，在大江之上，无人可以阻拦。若留守鄂县，只怕会耽搁了时辰……试想，徐公明乃曹操爱将，颇为知兵。万一他率部偷袭下隽，切断了咱们的退路，那咱们到时候就算汇合了大公子，恐怕也难以退回长沙。”
“这个……”
关羽闻听，顿时眉头紧蹙。
廖化说的不是没有道理，如果在这里逗留，只怕会让局势变得更加危险。
“可大公子而今下落不明……”
“君侯，如今形势，即便找到了大公子，于大局又有何补益？再说了，曹军凶猛，乱军之中，大公子身体本就不好，如何能逃出生天？依我看，而今大公子不是战死，恐怕就是被曹军俘虏。咱们这么等下去，一点用处都没有，倒不如……如果君侯挂念大公子安慰，化愿留守鄂县，一方面可以阻拦曹军，令君侯撤回下隽；二来也能联络大公子，打探他的生死。
君侯，切不可犹豫下去。
你多留一日，便多一分危险，还是尽快赶奔下隽为好。
沙羡失守，荆州水军可以随时抵达鄂县，接应曹军渡江作战，到时候再想撤离，恐非易事。”
廖化说的颇有道理，让关羽也是连连点头。
他犹豫了一下，沉声道：既然如此，那我便留下两千兵马与你，我先行前往下隽。元俭也休要死战，若事不可为，便即刻退往下隽。三天，最多三天，你莫要耽搁太久，以免身陷重围。”
关羽本就打算撤回长沙，对于坚守江夏，兴趣不大。
和廖化又商议了片刻，关羽便率部离开了鄂县，直奔下隽而去……
与此同时，本打算派兵接应江夏的刘备，却忽然遭遇到曹军猛烈攻击。荀彧亲自督战，命庞德黄忠二人，联手攻击益阳。同时，荀彧又命杜畿率水军向罗县方向移动，迫使太史慈不得不率部返回罗县严阵以待。零阳文聘，攻占洈山，逼近充县。同时，壶头山五溪蛮老王沙腾，宣布归附朝廷，愿率五溪蛮大军出山安置。蒋琬立刻接手此事，并命人在壶头山一带筑城，以方便五溪蛮人出山居住。如此一来，也使得魏延得以抽身而出……他率领八千兵马（其中有三千人，是五溪蛮老王沙腾所献），诈称万人向益阳开拔。一时间，益阳城下风声鹤唳，草木皆兵。
这一次，曹军是真的要强攻益阳。
刘备只得下令，全力抵御曹军攻击……同时，命人前往江夏，试图抽调兵马返回，坚守长沙。
建安十三年三月十三，曹军借蔡瑁水军之助，强渡江水。
徐晃自沙羡出兵，直逼鄂县城下。廖化只坚守一日，就再也无力撑下去，最后只得开城献降。
鄂县，失守！
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下隽，风城岭。
曹朋纵马登上一座高冈，举目向远方眺望。
但见远处，尘烟滚滚，似有大队人马正向下隽逼近。他丝毫不显慌张，反而回身下令：“传我命令，三军隐蔽，不可轻动。若无关头命令，不可以擅自出击，更不可以走漏了行藏。”
寇封在马上，拱手应命。