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进入五月之后，流民军兵分数路，漫天盖地的在淮泗大地展开。
一路以葛平天袄军为主，进驻济宁，备防北面及西北之敌。这一路兵马最众，堪用的精兵却少。
刘安儿还在徐州北面的微山县一带备有一部精兵，以防葛平挡不住北面梁家兵马的冲击。也要防备曹义渠突然沿河、汴出兵，攻他们的侧翼。
一路以陈韩三部为主，进驻剡城县、沭阳城南面的封河大寨，除包围沭阳守军，切断徐、沂与南面的联络之外，更主要的是备防淮东之敌。
刘安儿在淮西的濠、泗两地还布有三余万兵力，又邀龚玉裁进寿春，牵制东阳、庐州之敌。
刘安儿亲率本部精兵与其妹刘妙贞所部精锐共十万余人围攻徐州。
自洪泽浦起兵以来，拥数十万之众，转战天下，攻城掠地不下百处，令各地官员守将闻风丧胆。然而两年以来，数十万众兵饥马瘦，官府稍缓过劲来，刘安儿便觉得处处受牵制，兵马众多也施展不开来，反复时时为粮草发愁。
细思来，还是没有一处稳固基业的缘故。
徐州古称彭城，守之可拒河南、山东之敌，南控淮泗沃土而经营之，足养数十万之兵。
除山水形胜外，徐州还产煤跟铁。采煤冶铁，亦可强军。
刘安儿这次是铁了心要打下徐州作为基业，也与将卒许诺，打下徐州，分房分地。
除汴水、泗水流经徐州外，徐州属于黄淮平原，又算鲁南山南的延伸。
境内岗岭起伏，群山环抱。
东有广山、子房山，南有云龙山、凤凰山，东南有吕梁山，西南有泉山，西北有九里山、东北有铜山、荆山、龟山等。
这些山头虽不高，在三四十丈到百余丈之间，然而矗立在黄淮平原上，却显然非常的突出，成为守徐州的天然屏障。
流民军围攻徐州，先渡汴水、泗水，逐次拔除外围山寨岭堡。
当长淮军给封在城内，外围的岗岭便成为了流民军围困徐州的天然壕垒。
流民军屯兵岗岭之上，又驱数万民夫在岗岭之间结营立栅，挖壕垒墙，形成层层叠叠的围城屏障，单在徐州城东北一个缺口出来。
刘安儿倒也不是玩“围三阙一、削弱守军意志”的策略。
岳冷秋率长淮军北上剿匪以来，虽无大损之战，但积少成多，兵马也给削弱不少，又要分兵守临沂、沭阳，最后退过徐州的长淮兵加上徐州本地守军，总共才两万人不到。
刘安儿率十余万精兵而来，打算再一次全歼长淮军。长淮军尽灭，江淮之间，将没有能与之抗衡的兵马。只要挡住北面与西北来犯之敌，就能有几年从容经营淮泗的时间。
刘安儿故意在徐州城东北留下缺口，是因为在东北方向上，泗水流经处，乱石激水、波涛汹涛，地势又俯冲徐州城。只要扒开那里的晏山堤，泗水便从荆山与龟山之间的口子直灌徐州城。
除建围障、放水灌城外，刘安儿又在南城与凤凰山之间的坡地上垒土建高台。
徐州城高四丈，厚四丈有余，石基、夯土片筑，外包城墙，建得坚固异常。填了护城壕，又引泗水灌城，将近一月的时间，也没有看到城墙有倒塌的可能。
岳冷秋在城中守兵不缺，流民军用云梯蚁附城墙也无大用。垒土建高台，虽然费时费力，但也简单有效。将土石垒到城墙根下，与城墙同高，甚至比城墙高，搭上云桥，便顺势冲上城头，比从城下蚁附要犀利得多，而己方弓手、投石弩、床弩，亦可置在高石上，压制城头及城头守军，协助攻城，都有奇效。
垒土建高台攻城要说有缺点，那就是费时费力，不利速攻。
岳冷秋作为文臣领兵，以善守闻名。
五年前，边军在陈塘驿大败后，一溃千里。
岳冷秋其时以兵部郎中视边，边军溃败时，他率万余残卒守黑河，后又退守临榆，组织燕山防线。
刘安儿那时率部众潜逃回泗州，他对梁家父子熟悉，却没有见过岳冷秋，不过这半年来，在颍水两岸与岳冷秋打了半年多仗，也摸透他的习性，遂采取水磨工夫来攻徐州。