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州雁门县以北二十里便是着名的雁门关，南方五台山山峦起伏北方长城巍巍，雁门县便位于两条巨大的山岭之间，一条河流蜿蜒流下，贯穿全县，这是滹沱河，它发源于东北方向两百里外的繁县，是雁门县最重要的灌溉水源，是也代州的母亲河。
而此时，雁门关没有发挥重要军事关隘的作用，敌人是从南方而来，五台山脉也没有能阻挡住杨谅大军铁骑，杨谅先后投入五万精兵，大举进攻代州。[搜索最新更新尽在
代州南接太原府，又通过飞狐道和幽州相连，具有极其重要的战略地位，更重要是，代州刺史李景是最坚决反对杨谅的急先锋，他第一个发出告并州书，斥责杨谅谋逆造反，大多数河东各州都就是因为李景的坚决反对而保持了观望的态度，这便使得李景成为一把悬在杨谅头上的利剑，在他正式举旗造反后，首先便是要拿下代州，斩下李景人头威慑以河东各州。
杨谅知道代州兵力微薄，城池破旧矮小，他派出大将刘率兵三万进攻代州，不料仅过了三天，代州便传来消息，刘被李景斩于马下，军队大败，杨谅这才知道了李景的厉害，他不敢再轻敌，派出他左膀右臂之一的乔钟葵又率三万精兵进攻代州。
惨烈的攻城战已经打了五天，城墙内外血流成河，尸横遍地，破旧城墙经受不住数十架投石机的轮番投石击打，城墙轰然坍塌。
但杨谅大军并没有因此攻入城内，刺史李景率领数千骁勇善战的守军与杨谅军殊死血战，他手下官员也各施其职，代州司马冯孝慈、司法吕玉勇猛善战，他们身先士卒，率领士兵在城墙崩塌处一次次地击败了杨谅大军的进攻，同时组织民夫修筑崩塌的城墙。
尤其州兵统领侯莫陈极善于防御坚守战，由他负责调动全军在城墙各处防御。
而李景则坐镇城中·稳定军心和民心，正是这四人默契配合，使得破旧的雁门县城在五万叛军的猛攻下始终屹立不倒。
但在第五天的夜里，一个巨大危机出现了·一队看守粮仓的士兵发生兵变，放火烧毁了代州粮仓，使两万石粮食毁于一旦，这个意外事件严重动摇了军心。
雁门县城内，刺史李景正带领一队士兵挨家挨户动员，希望居愎能把家中存粮拿出，由军队统一调配。
李景出身陇西李氏名门·身高六尺三，膀大腰圆，他尤其刀法高超绝伦，被誉为花刀将，再加上他长一对卧蚕眉、丹凤眼，又得了一个‘小关羽，的绰号，他非常喜欢这个绰号，又特地将自己的刀换成青龙偃月刀·他最大的心愿是再博一个‘西刀，之名，和北刀鱼俱罗，南刀张须陀并驾齐驱。
这时·几名士兵从一户占地三亩的中等民宅内走出，肩上扛一袋粟米，也就二十几斤的样子。
李暴眉头一皱，脸上露出失望之色，“只有这么多吗？”
为首百夫长摇摇头，“我们都搜遍了，在地窖里就只找到这一袋粟米。”
李景不由暗暗叹息一声，其实雁门县并不大，只有不到千户人家，这两天共搜出三百石粮食·已经是很不容易了，这三百石粮食要供养三千军队和上万民众，最多只能坚持五天，五天后就将粮食断绝。
他又回头问兵曹张志，“现在城内还有多少马匹？”
“回禀使君，还有五百余匹战马和七百多头畜力。”
实在不行就杀马杀畜·估计还能支持几天，李景现在唯一的希望就是寄托在援军身上，他已经派人向朔州总管杨义臣和幽州代总管李子雄求救，只希望他们能及时赶到，否则代州就完了。
“使君！”
远处一名骑兵疾速奔来，在马上拱手道：“侯莫陈将军命我来禀报使君，叛军退兵过河了。”
“什么！”
李景顿时愣住了，叛军退兵过两次，都是假退，不会退过滹沱河，如果叛军退过河，那就是另一回事。
他心中又惊又喜，也顾不得粮食，翻身上马，向城墙疾驰而去。
城墙之上，侯莫陈默默注视着远处一队队叛军渡河东撤，他眼睛里异常平静，并没有半点喜悦和激动，他看出叛军退兵井然有序，没有半点慌乱，这说明他们并没有遭遇到什么太大的压力，仅仅只是一种战术的变化，他们还会再回来。
侯莫陈氏是鲜卑大姓，孝文帝改制后，南下的侯莫陈氏便改为陈姓，但北方六镇的侯莫陈氏并没有改姓，他们依然保留着祖先留下的姓氏，以及祖先留下的勇烈和传统。
侯莫陈的先祖便是当年的六镇军士，六镇兵变被镇压后，他祖先被遣送到幽州，从此他的祖籍变成了幽州。
侯莫陈今年只有二十三四岁，但他却从军近八年，累功升为仪同三司，统领代州数千州兵，他富于谋略策划，极善守城，调度有力，竟使数千士兵抵御住了数万精锐叛军的进攻。
大隋的军队是实行府兵和州兵并存的两种体系，府兵主要驻扎在重要州县，由总管统率，而州兵则是各州地方兵，一般归属地方管辖，这也是刺史为什么能带兵打仗的缘故，实际隋初刺史是军政合一，既有一套文官班子，又有一套武将班子，都由刺史兼任。
侯莫陈便是统领代州州兵的军官，顶头上司便是刺史李景，他正在考虑叛军退兵的缘故，耳畔忽然响起刺史李景的声音。
“是援军来了吗？”
侯莫陈点点头，“应该是的，就不知是朔州援军，还是幽州援军。”
“使君快看！”
旁边几名士兵大喊：“北方有一队骑兵来了。”
李景和侯莫陈都看见了，一队由十几名骑兵组成的队伍从北方飞驰而来，叛军已撤远，片刻，骑兵队渡过浮桥疾驰而至。
骑兵驰至，为首军官在城下大声道：“在下苏烈，奉杨元庆将军之命前来通报李刺史。”
李景在灵丘县飞狐陉入口处见过一次苏烈，他心中大喜·果然是杨元庆的援军到了，简直来得太及时，他立刻令左右道：“开城放他们进来。”
吊桥缓缓放下，苏烈带着手下进了雁门县城·片刻，几名士兵将苏烈带了上来，此时苏烈已经加入军籍，在飞狐陉口一战中斩杀百余人立功，被杨元庆提升为百人长。