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曹操以十万大军几乎是没有受到什么阻碍的一路高歌猛进杀到了下邳。而琅琊、彭城、东海等地已经全部落入了曹操手中。
与琅琊时候一样，曹操每攻下一座城池就会在城池之中大肆屠戮百姓，虽说这样的行为让徐州的百姓与士兵一起同仇敌忾抵御曹操的进攻，但是在曹军的强大实力之下却并没有什么用，曹军仍就是以一路势如破竹的姿态杀到了下邳。
下邳城中，陶谦在得到了曹操一路上杀戮百姓，发掘坟墓，导致现在的琅琊、彭城、东海三地已经是荒无人烟，一片凄凉的景象。当这个消息传到陶谦之时，陶谦仰天大哭道：“这是我得罪了上天，所以上天才会降罪于徐州百姓呀。”
一旁的陶侃劝道：“父亲何故如此，要说得罪也是那曹操得罪了上天，与父亲何干。父亲在徐州施行仁政，这徐州百姓无不对父亲感激涕零。如今这曹操行事如此暴虐，日后一定会遭到天谴。”
陶谦看了陶侃一眼，缓缓说道：“现在说这些有什么用呢，你去通知一下，让所有人到我府中来议事。”
“是，父亲。”陶侃恭敬的应了一声便退了下去。
当陶谦麾下一众文武都来到了之后，陶谦也就直接说道：“现在这曹操已经率领十万大军杀到了下邳，不知诸位可有什么良策？”
陶谦说完这一众文武就是一片唉声叹气，让陶谦心中升起一股抑郁之感，难道自己麾下就没有一个能人吗？面对曹操的大军压境，居然没有一个人有办法。想到这里，陶谦心中不由得浮现一股悲哀的情绪来。
此时陶谦麾下的大将曹豹突然站起来说道：“刺史大人不必担心，这曹操纵然有着十万大军，但我徐州也是兵强马壮，又何必惧怕那曹操。更何况曹操都已经打上门来了，难道我们什么都不做就在这里把头伸到曹操的屠刀之下吗？依我之见，我们应该聚集这下邳中的所以兵马，与曹操大战一场。末将愿为刺史大人破敌。”
陶谦听了曹豹的话心中也是一阵激动，这曹操大军杀来自己麾下那些文臣便一个个的都变成了缩头乌龟，还是这些武将靠得住。
陶谦大声道：“好，就依曹豹将军之计，速速点齐兵马与那曹操一战。”
之后陶谦与曹豹二人点起了三万兵马出来下邳城寻那曹操准备一战。但是在得知陶谦和曹豹二人带着三万兵马离开了下邳城之后，下邳城中的一座豪宅之中，一副文士打扮的陈登冷笑了一声：“螳臂当车，不自量力。”
当然，陈登的话陶谦和曹豹二人并不知道，不过就算知道了也不会在意。陶谦是已经没有了办法，这曹操如果攻破了下邳城，其他人不知道，自己是一定不会活下去的，而且以曹操的性格，估计也不会放过这下邳城中的百姓。陶谦又是一个爱民之人，自然不忍这下邳城中的百姓遭曹操的毒手。
陶谦和曹豹二人领三万兵马出城的消息自然是瞒不过曹操的，不过陶谦也根本就不想隐瞒自己的行踪。
因此两方大军直接在下邳城外三十里出碰上了，而相对于陶谦那边只有曹豹和陶侃两个称得上是对手，而且其中这曹豹还只是一个凑数的。曹操这边的阵容就很华丽了，由于对阵的是陶谦，所以曹操也不敢轻视这陶谦，因此将自己麾下的一众文臣武将全部带了上来。不过由于戏志才身体不怎么好，所以曹操将戏志才留在了大营之中。
而曹操军的大部士卒都是原先的青州黄巾，和陶谦麾下的这些士卒相比要精锐不少，而且这几日曹军进入徐州之后那是连战连胜，从无败绩。所以曹军士卒对徐州军也就产生了一股轻视之心。
而这一情况曹操和麾下的一众谋士都是知道，不过知道了他们却不想怎么去解决这个情况，因为在曹操的心中也是很看不起徐州军的战斗力的。
曹操都是如此，更不用说曹操麾下的其他士卒了。不过正因为曹军士兵看不起那徐州兵，所以曹军士兵在与徐州兵交战的时候能够发挥出更强的战力来。
陶谦看着那兵强马壮的曹军，心中又是一阵叹息。不过此时说什么也已经晚了，于是陶谦策马出阵，对那曹军阵中的曹操道：“曹将军，你为何一定要对我苦苦相逼呢？”