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老皇帝死了，对于摇摇欲坠的南宋朝廷来说最重要的是立即确定新君人选，好在当时宫里的形势很明朗：度宗生前虽然未立太子，但有嫡长子赵?。就在度宗灵前，皇子赵?在理宗皇后、度宗嫡母谢太后的见证下奉遗诏即位，是为宋恭帝。因恭帝即位时年仅四岁无法处理朝政，由谢太皇太后临朝辅政。
南宋朝廷里一阵忙活，元军已经大举入境了。南宋咸淳十年、元朝至元十一年九月，伯颜与阿术从襄阳率水师南下，以吕文焕所部为先锋，十几万大军杀向郢州。张世杰在郢州听说蒙军主力南下，玩儿了一出“以彼之术还施彼身”，郢州本在汉水北岸，他在南岸又筑了一座新郢城，在两城之间拉起铁索，岸上放上石炮和三弓床弩，等着元军水师来当活靶子，吕文焕的先锋一上来就被打了个人淹船翻。
古往今来，舰载武器与陆基武器都没法儿抗衡，漂亮国那么多航母，但他们绝不敢来我们近海跟我们硬拼，因为陆基武器打军舰就是轻松。现代战争是这个道理，古代战争也是一样的道理。伯颜一看先头部队吃了亏，不愿为了小小郢州付出太大代价，于是就派人进入郢州劝降张世杰。
在此之前虽然张世杰已经出场多次，但独立指挥重大战役这还是第一次，宋末战场上英勇不屈的民族英雄很多，张世杰就是其中最耀眼的英雄之一。
张世杰是涿州（今河北涿州市）人，跟蒙古名将张柔是老乡，年少从军，跟随张柔大军驻守杞州（今河南杞县），因为好勇斗狠被执法队捉拿，张世杰趁着被抓之前逃走，自忖没办法在蒙古军中再待下去便南下投奔了南宋。
从北方南下投奔的汉人属于归正人，在南宋社会里长期是要遭受歧视的，幸好张世杰南下投奔的是黄州，此地属于南宋京湖地区，当时由吕文德掌管，吕文德用人不看出身，张世杰投奔过来之后作战勇猛立下多次军功，吕文德便多次提拔他。开庆元年贾似道在鄂州抵御忽必烈，吕文德派张世杰和高达率军救援，帮助贾似道成功守住鄂州最后得以与忽必烈议和，后来贾似道回朝，张世杰又先后任多地知州。
本身有将才，有搭上了贾似道这棵大树，张世杰在景定、咸淳年间提拔很快，到了吕文焕困守襄阳时已经独立率领一支万余人军队，虽然几次救援襄阳失败，但主力仍在，襄阳陷落后奉命驻守离襄阳不远的郢州，严防元军顺流南下入侵。
时间回到咸淳十年九月，伯颜见水面强攻行不通，劝降又劝不动，便派人从郢州城西登陆试图从陆路攻城，但攻打多日毫无进展。
郢州如此坚固实在出乎伯颜意料，自己此次南下是为了灭宋，如果没前进一段距离都要打这么一场攻坚战那大军还没到临安就先饿死了。为了速战速决，必须绕开郢州这颗难啃的钉子。在寻访附近乡民后得知汉水有便道可以绕过郢州，于是伯颜下令全军进入小道，绕过郢州后果然没再遇到难打的宋军，元军接下来连克沿途的黄家湾堡（今湖北钟祥县南）、沙洋（今湖北沙洋县）、复州（今湖北仙桃市），到了十一月下旬，大军来到汉阳城西不远处的蔡店。
武汉三镇，鄂州位于长江南岸的武昌区，当时夏贵手底下还有一支主力水师数万人、战舰一万余艘控制着鄂州城北的长江江面，元军虽然兵力占优，但伯颜此次率军进攻战略目标非常清晰，那就是灭宋，大军打进临安之前必须避免一切不必要的损失，因此对沿途所有有实力的宋军都是避而不战，再一次寻访当地乡民后，伯颜得知了又一条捷径：从汉口以北穿武湖经阳逻堡进入长江，可完美避开鄂州长江段。
战争打的是国力，战斗往往打的是信息，尤其是地理信息。伯颜这一路上基本上把沿途的地理信息摸了个透，别看没打一场攻坚战，实际上人家巧妙的保存了军队实力，已经赢了一半，就等着行进到临安城下去赢剩下的一半了。
绕道阳逻堡避开宋军鄂州主力，伯颜已经做出了最正确的决策，可元军大军从武湖准备开出来时却发现还是算漏了一招，武湖入江口的阳逻堡驻扎着一支宋军反复阻击，堵的元军战舰开不出去。
阳逻堡的守军将领名叫王达，所部约一万余人，原本只是夏贵安排在主力后方作为后备军的，可没想到元军居然绕开主力出现在了自己面前，立即全面撤回堡中严防死守。伯颜大军多以轻型战船为主缺乏攻城器械，在阳逻堡下围了三天毫无建树。
既然拿不下阳逻堡，伯颜决定分出一部分兵力继续围困阳逻堡，其他军队逆流而上突袭鄂州的夏贵主力，将其彻底击败。阿术率元军主力逆流来到鄂州东侧一处叫青山矶的地方，当夜天降大雪，阿术趁着雪夜组织元军在青山矶登陆，向鄂州城杀去。鄂州城外一支巡逻的宋军发现了元军，虽然拼死抵抗但元军登陆的越来越多，终于被击溃。
城外宋军被击溃引发了一连串严重的后果，那就是宋军在鄂州城外的码头被元军从陆地上抢了去，码头上的上千艘战船被俘获，而夏贵在听说战船丢了之后更是无心恋战，率领部下开着剩下的三百多艘战船一溜烟跑到了庐州。