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马鸿从拿下汉中之后，一直都没有停止位刘璋制造麻烦，所以刘璋一直过得不安稳，内部的益州豪族看他不舒服，手底的官员嫌弃他懦弱，而刘璋又没有刘焉那种风行雷厉的手段，慢慢地马鸿勾结了越来越多的益州官员。。
先是设计将刘璋最亲近的庞羲策反，从庞羲造反的开始，刘璋就已经败了，若不是马鸿荆州丢了，刘璋会败的更快。刘璋虽然懦弱，虽然不如他的父兄，但是他是一个有自知之明的人，选择了投降。
一个人失败一定是有原因的，刘璋的原因很明显，那就是位子不稳，人心不齐。
益州文臣武将大多选择投降，投靠于马鸿，黄权、张任，郑度选择闭‘门’不出，不为马鸿军效力，马鸿上表天子，请魏延为益州刺史，狐笃为镇南将军、一起治理益州，随着刘璋的投降，马鸿掌控益州北部之后，实力自是大增。而益州南部的贫瘠诸郡皆被雍闿、朱褒和以孟获、兀突骨、高定为首的蛮族占领。
狐笃按照马鸿的用意，先派人与雍闿和蛮族修好，避免与其开战，然后让狐笃、魏延、法正、孟达、张松等人安定益州北部，吸纳人才。
马鸿下令善待刘璋刘循父子，本想任命刘璋为临潼太守，但是刘璋以年迈不愿受任为借口推荐其子刘循担任临潼太守。作为刘璋的忠心武将张任，见马鸿善待刘璋家人，在狐笃的多次请求之下，选择效忠于马鸿。
狐笃又在马鸿的授意之下，三次拜访黄权，黄权最终选择为马鸿效力。黄权投靠马鸿后，以黄权为首的文臣基本上已经投靠于马鸿。
随着益州文武之首的投降，大多文臣武将选择投靠马鸿。
文臣包括法正、张松、黄权、费诗、李恢、王累、秦宓、向存、许靖等数十人。
武将包括张任、吴懿、吴班、孟达、刘璝、刘循、杨怀、高沛等武将数十人。
慕名投奔于马鸿的也有与张嶷名字很像的张翼。
马鸿拿下益州之后，一时如日中天，荆州士族开始倾向于马鸿，马鸿发布招贤令，大举收集荆州人才，借助其在荆州的影响力和蒯家、马家、习家、庞家、黄家的名声大量搜集人才，其中董和董允父子加入麾下，就连一直不太看好马鸿的刘巴也被马鸿请来做了官。
甘宁的好友，马鸿的旧相识苏飞在这时候也选择了为马鸿效力。日后被称为蜀汉五相的董允。
在南阳名族邓芝的帮忙下，邓芝写信将同族年仅十三岁的邓艾，邓艾至襄阳投靠于马鸿。
蒋琬写信给武陵的表弟潘濬，潘濬至襄阳投靠于马鸿。
向朗的侄子，马鸿的老乡向宠到了年龄自然也是到襄阳任职。
荆州原刘表别驾刘先，带着其外甥神童周不疑，年仅十三岁的周不疑也投靠于马鸿。
投靠马鸿的文臣包括董和、董允、娄圭、向宠、郭攸之、刘巴、廖立、潘濬等人。
武将包括苏飞、高翔、霍峻、鲍隆等人。
年幼的周不疑和邓艾。
荆州、襄阳。
长沙和江夏的战局陷入了僵持之态，马鸿和周瑜也意识到了刘备不想陷入持久作战，便选择了作战策略，与刘备开始了对峙之态。
东吴开始大量往江夏郡和长沙郡输运粮草，马鸿也开始从益州和汉中向南郡和长沙输运粮草，马鸿和孙权从经济上开始对刘备发起了经济封锁。马鸿还写信与曹‘操’，劝曹‘操’不要与刘备通商，曹‘操’正忙着打河北，马鸿平定了益州，其当然期望马鸿不要来‘骚’扰他，自然是同意了马鸿。
在作战上，在长沙的张郃军团和在江夏郡的刘晔和庞德军团，避免于刘备的军团正面作战，庞德率领的骑兵基本上已经将半个江夏郡洗劫一空。周瑜和朱然采取同样的策略，截断刘备运量之路，不定时的派遣士兵进入刘备领地烧毁一切可见的庄稼和房屋，抢人却不抢地。
建安十五年，夏，六月。曹‘操’率军攻破了邺城，袁逃亡幽州，曹‘操’并未立刻展开对袁的进攻，反而转向攻击袁谭，袁谭无奈之下自杀身亡，曹‘操’拿下冀州。幽州的袁熙与并州的高干合作，袁、袁熙、高干三人开始合力应对曹‘操’的进攻。