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并州，自古以来就是对抗少数民族的主要地点。
丁原在时，征集全并州之男子，身先士卒，打的少数民族毫无还手之力，并州的骑兵被少数民族称之为“狼骑”。
然而丁原收到大将军何进的征召，进洛阳诛杀宦官，被董卓策反部将吕布所杀后，手下的并州军也归入董卓西凉军下，一直驻守在洛阳，长安。
董卓只知道在长安享乐，自己的西凉都不怎么放在心上，更别说并州。
自并州失去了主要的军事力量，不出一年时间，居住在朔方郡和五原郡两郡北部的南匈奴族就多次去往两郡南部地区掠夺汉家百姓的粮食，财产与人口。百姓们苦不堪言。
南匈奴的势力也借此机会逐渐壮大，一部分为五部,又占据了雁门郡，云中郡和定襄郡北部地区。
冬季即将来临，匈奴五部再次蠢蠢欲动。
经过了将近一年的时间打探，南匈奴大首领呼厨泉确定了并州南部四郡：西河郡，太原郡，上党郡和上郡，都没有太多的军队。
即使有，也只是步兵，守城可以，但追击匈奴的骑兵，就有点力所不及了。
匈奴五部早就觊觎并州南部的富饶，并州军在时，不敢有不好的想法，待确定丁原已死的消息后，大首领呼厨泉下令匈奴左王刘能带领本部八千匈奴骑兵南下，去富饶的并州南部掠夺一番。
为什么要匈奴左贤王刘能去呢？这里面有着呼厨泉自己的小算计。匈奴分五部，最大的部落的首领称之为匈奴大首领，可领导五部人马，享有最好的资源以及美女财富。
呼厨泉的匈奴中部，是现在匈奴五部中最大的部落，共有两万五千多户匈奴居民，可战之兵能达到四万。剩下的匈奴左部，匈奴右部，匈奴北部及匈奴南部的四个部落势力中，以匈奴左部的势力最大，有一万五千户匈奴居民，可战之兵接近两万人，最能威胁到呼厨泉大首领的地位。所以，此次南下，首当其冲的选择了匈奴左部。
除了上述的原因还有并州南部的因素，掠夺别人的财物，别人肯定不愿意给，就会发生争抢，就会有战争。匈奴左部南下掠夺，一是试探并州南部郡县的反应，二是万一有伤亡，也正好可以削弱匈奴左部的力量，一箭双雕。对呼厨泉来说，何乐而不为呢？
刘能的大军经过一番准备，便制定了南下路线。先取雁门关，留两千人马守卫雁门关，只安排六千人马南下掠夺。这样做，一是万一受到抵抗可保留自己的退路；二是雁门关是南下最近的路，此路打通之后，可以经常南下掠夺。
当刘能的大军刚出动，奋武军的情报营便将消息送到了常山郡，放到了韩成的面前。
韩成经过几个月的准备，粮草备足，士兵士气正旺。
接到消息后，当即下令：魏延，张郃以及潘凤带领四千青龙营，三千强弓营及三千士兵随自己出战并州，拜沮授为军师，北上代郡，从代君进入到雁门郡，占领雁门关，截断匈奴左王刘能的退路。
匈奴左王刘能是匈奴左部的首领，这次接到南下掠夺财富的命令，刘能心中也有算计：这是第一次过雁门关袭击并州南部一带，获利颇丰，风险也是极大的。在部落中选出八千骑兵后，又准备了五千骑兵，万一雁门关出现状况，好随时支援，保持自己的退路畅通。
两路人马围绕并州，即将展开一场大战。