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梁山军进入云地之初，进展的很顺利。
甚至一直到，王彦成功收复了蔚州，跟完颜希尹对峙，杨沂中收复云右，跟完颜宗翰对峙，一直都很顺利。
可是！
王彦刚收复蔚州不久，云中府突然发生了一场很大规模的叛乱——数千辽人直奔皇宫杀来，大有擒贼先擒王捉了李衍的意思！
李衍是将娘子军派了出去，可这并不是说，李衍身边就没有大军护卫——当时负责保护李衍的是，踏白军的解珍营，岳飞军的王贵营，韩世忠军的成闵营，以及王胜军（马军），一万多精锐。
李纵见乱起，沉着应对，一边借助宫墙打退辽人的一次又一次攻击、一边以飞奴通知就驻扎在城外的踏白军的余部、韩世忠、岳飞以及两栖军等军进城勤王。
韩世忠和岳飞很快就带兵来到城下，然后从李纵提前派王胜占领的城门杀了进来，之后直扑叛乱的辽人，而就在城外驻扎的踏白军和两栖军的速度更快，等韩世忠和岳飞带大军进城，他们都已经跟叛乱的辽人交上手了。
此战其实没多大悬念，辽人不能快速攻入皇宫的那一刻，就已经注定了他们的结局。
当然，也不是说，这些叛乱的辽人一点风浪都没掀起来。
见事不可为，辽人一边拼命跟梁山军厮杀、一边退到了城西。
城西有一座高耸入云的佛塔，叛军很快就占据佛塔，然后高居塔上，向下射箭，梁山军为之死伤了上千人。
岳飞赶到了城西之后，见状，立即以重甲步军强攻高塔上的辽人，并命兵士用门板顶在头上，强行攻至塔底，辽人优势慢慢减弱，后经过几次血战，终于把守塔的辽人全歼，之后岳飞复以踏白军精锐之卒登塔而上，反射辽人，终将西城平定。
事后，蔡福、蔡庆等人审问叛乱的辽人得知。
这些辽人大多都是辽国以前的权贵阶层，也就是李衍执政之后的受害者。
当初，辽西京并不是被梁山军强攻而下的，而应该算是萧昂等辽国降臣献的，城中的辽人也没做太大的抵抗，使得李衍可以得到一座完整的都城。
不过也正是因为如此，再加上李衍考虑到未来很长一段时间他都得在这座城中生活，所以并没有在这里搞公审，算是特赦了云中府的辽国权贵阶层。
不想却因此而留下了隐患，以至于有了那日辽人的造反。