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刘备没有听从贾诩的建议，执意发动进攻。
因为刘备收到消息，郭汜跟李傕关系已经恶化，所以想趁此机会袭击长安。
十万兵马，分三路前进。
张飞作为先锋，带着两万兵马，而刘备亲自带着五万兵马支援，最后关羽带三万兵马作为后军，并且押运粮草。
倾巢而出，刘备在自己的地盘上就留了数千的兵马。
刘备他们杀到长安，之后便开始攻城。
西凉军虽然经过内乱，战力大减，但也不是纸糊的。
刘备他们急攻数天无果，贾诩建议刘备先撤兵，等时机到了再进攻。
但刘备执意要攻打。
贾诩预感到刘备要失败，故开始寻找借口要离开。
贾诩借故要去游说在西凉的旧部让他们投降，故离开。
刘备不知道贾诩要逃，他仍按照自己的计划攻打长安。
长安毕竟是都城，防御力强，且有十几万的西凉军队防守。
虽然这十几万西凉军真正的老兵只有五六万左右，但也是一股不小的战力。
攻打十几天之后，西凉军趁着刘备他们防备不住，出城夜袭。
数万骑兵一起攻打，一下子让刘备的大营发生啸营。
刘备的军营大乱，几万人马乱做一团。
西凉都是骑兵，来回的冲杀，将刘备的军队给冲散。
乱军之中，刘备立即傻眼，根本无力指挥军队。
军队失去控制。
大乱的刘备大军只能被屠杀的份。
张飞跟关羽各带一部分兵马抵抗，而刘备身边也有几千人马。
一番大战，张飞跟关羽找到了刘备。
“大哥，完全挡不住了，我们撤退吧。”关羽说道。
刘备眼里含泪，好不容易撑到了这一步，自己有地盘有军队，而眼前这一切都将要失去。
“走。”刘备最后心痛的下令道。
刘备不敌，只能跑路。
刘备三兄弟一撤走，剩下的军队更加无法抵抗，不到半个时辰就崩溃了。
完全崩溃之后，西凉大军又开始追杀。
一路追杀，开始张飞留下来抵抗，被杀退之后张飞带着少数人马逃走。
接着关羽留下来抵抗，抵抗了一个时辰，兵马损失七七八八，无法抵挡，接着撤退。
两次断后，皆被西凉军给杀败。
最后刘备虽然逃走了，但是之前逃出来差不多有两万人马，最后跟在刘备身边的只有五千都的人马。
刘备心痛到无法呼吸。
十万兵马，就因为自己的野心，将他们都给葬送。
刘备一直逃，逃到洛阳境内才敢停歇。
而此时西凉大军没有立即追杀过来。
李傕跟郭汜虽然矛盾重重，但是在有外敌的情况下，他们必然和好，将共同的敌人给击败。
回到洛阳的刘备发现，自己就剩下五千兵马，加上留守的几千兵马，加起来就一万多的兵马。
刘备没了十万兵马，周围的几个势力开始虎视眈眈。
之前刘备不怕，但如今他只有一万都军队，十分的危险。
刘备后悔，但是也没用，摆在他面前的就是随时可能被吞并。