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王则起义三年之后，贝州又爆发了士兵和农民的起义。起义领导者王则，本是涿州的农民，逃荒到贝州，给地主放羊，后来应募到宋军中当兵，起义前是宣毅军的小校。贝、冀等州本来有弥勒教在民间秘密流传。传说“释迦佛衰谢，弥勒佛当持世”。王则利用弥勒教的传说，传布着变革世道的舆论，并利用弥勒教和德州、齐州的士兵、农民取得了联系。起义事先作了部署。吸取益州士兵起义的经验，准备在庆历八年（1048年）新正元旦，乘官吏们庆贺新年时，各地同时起兵，攻取河北。由于这个计划事前被泄露，王则不得不在庆历七年（1047年）十一月冬至节，提前发动起义。当州官们去天庆观拜谒时，王则率领起义士兵打开兵库，夺得武器；打开监狱，释放囚犯，随即逮捕了宋朝的知州张得一。王则占领贝州后，建国号安阳，称东平郡王。以州吏张峦为宰相，卜吉为枢密使。城内起义的居民，在面部刺上“义军破赵得胜”六字，表示推翻宋王朝统治的坚决意志。
起义极大地震动了宋王朝。仁宗慨叹说：“大臣无一人为国了事者，日日上殿何益 ？”参知政事文彦博请往镇压。庆历八年正月，仁宗派文彦博为河北宣抚使，以明镐为副，领大军围攻贝州。宋军攻城，久不能下。最后在北城急攻，乘义军不备，在南城挖通地道，潜入城内。起义军突围而出，王则、张峦、卜吉等被俘。起义士兵仍依村舍作战，直到最后被焚牺牲。宋朝统治者把王则、张峦、卜吉等押解到开封，残暴地处死。起义领袖们英勇地牺牲了。
王则起义，从发动到失败，不过六十五天，但给予宋王朝的打击，是沉重的。起义 利用宗教传播舆论，事前已有计划部署，发动后建置官属，有步骤地行动。比起前此的士兵起义来，显然又前进了一步。