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衡阳久攻不下，惊动了日本天皇和日军大本营，在日本中国派遣军严厉斥责下，横山勇又调派了58师团、13师团二个主力师团，增援68、116师团。“联队炮兵弹药在昨天用尽，无力支援，由师团炮兵协助进攻。10时40分，第3大队开始进攻，其中第12中队攀上山崖冲入敌阵。皇军刚刚松了一口气，一直隐藏在山顶的重庆军却从两侧猛投手榴弹。重庆
军手榴弹兵顽强的坚持在被日本军炮火严重摧毁的阵地里进行抵抗，后面的重庆军扛着成箱的手榴弹也陆续上山增援。虽说是敌人也是佩服的……” “11时10分，第12中队占领了山顶，但是有2名勇敢的重庆军出现在张家山高地西南通往25山顶的交通壕上面准备袭击30米外的日本军，黑濑大佐急切命令炮兵开炮，随后一发炮弹准确击中了这2名重庆军
。”选自《东平日记》。衡阳城，愁云惨淡，第十军原有兵力近三万，可是在常德会战中受到了巨大损失，只剩下了一万多人，根本没有来得及进行整补，经过数十天的大战，此时守城的中国第十军的有生力量已经基本消耗殆尽
，轻伤员、马夫、伙夫统统上了火线。
日军也杀红了眼，不夺下衡阳誓不罢休，他们合四个师团之力对衡阳进行了第三次总攻，最后的血战到来了，第十军伤员已过8000人。
守卫岳屏山的第十军28团绝大部分都已伤亡，面对着不断冲上来的日军，伤员们拿着手榴弹不断的冲下去与日军同归于尽……
衡阳城内方先觉第十军军部内，方先觉表情木然的坐在一张椅子上。方先觉，1905年出生于安徽省宿州市埇桥区解集乡，1925年考入黄埔军校第三期步兵科。这位看似“白面书生”的儒将性格刚毅，他领导的第10军多次与日军交锋，因善于守城，被日军称为“泰山军”，日军
将之视为最为强劲之对手，然而，此时的“泰山军”却也到了最后时刻，一万七千多人的部队打到现在，拥有战斗力的士兵只剩下了一千二百人。
“军座，突围吧，再不突围，咱们第十军都要死在这儿了。”一个参谋悲愤的说。
方先觉轻叹了一口气，摇了摇头说：“我们突围出去了，剩下这8000伤兵怎么办，你们忍心丢下他们让日本鬼子屠杀，死，我们死在一块，要自杀，我先动手”。
“立即下命令，各部队全部收缩防守，聚在衡阳城中心，我们在这里与日军决一死战！”方先觉命令道。
那参谋摇了摇头，口中说道：“军座，军部与下属各部的通讯联络电话线都被日军飞机、重炮炸断，已无法组织有效的抵抗，各部处于各自为战状态，衡阳的陷落己是时间问题了。”