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潼关
黄河浩浩荡荡自北而下折而向东，渭河自西而东在拐弯处汇入黄河，两河把这片高原分为三个区域。往南则是险绝连绵的秦岭。在秦岭和黄河之间，则是沟通关中和河南的潼关道。
自战国以来，这处通道就是东入中原和西出关中、西域的必经之地及关防要隘，历来为兵家必争之地。先秦时函谷‘丸泥可塞’之险要，随着黄河不断冲刷以及河水水位变低露出河床而渐渐消失，取而代之的是西移的潼关。
明朝时的潼关，早已不复秦时之险要，随着黄河水位的降低，沿着河滩岸边向西就可进入关中。所以潼关就建在黄河南岸河滩上，此处的地形已经不复秦汉时那么险峻复杂。而且在关城的南面塬沟之间还有汉时老潼关道，可以绕到黄河岸边关城之后。当然那里地形更为复杂，不利于大军的行进。
潼关关城以及南面的各处塬顶，十多万大顺军分布在这片狭窄的区域，正和数万清军出于激烈的交战中。
自从三月份山海关大战失败，李自成带着的顺军主力损失惨重，被逼不得不后退回返关中，重整军力。
在关陇，在荆襄，还有数十万顺军。
各处的军队被纷纷抽调关中，李自成手下又重新聚拢了近二十万军队，当然其中的老营主力只有四万多人，不过在李过、高一功镇守的陕北延安榆林，还有数万顺军主力，其中李过的后营更是顺军五大主力之一。
抽调军队，调集粮饷，集聚实力，伺机东渡黄河和清军再战，这就是李自成采取的对策。
可是，关中河南一带连绵的战争，已经使得潜力耗尽，躲避战争使得百姓们无力种粮，再加上干旱使得这一年的秋收锐减，顺军根本筹措不到足够的粮饷。
靠打大户固然能够短时间内弄到大量的财富粮食，可是几年来，河南关中一带的大户早已打完，而生产却远远没有恢复。
满清也没有给顺军重整旗鼓的时间，崇祯十七年十月十九日，满清英亲王阿济格、吴三桂、尚可喜带领大军自北京向西一路绕道蒙古进攻陕北，途中把宣府、大同的降军尽数抽调，总兵力达八万余人。
宣大的数万明军原来都投降了大顺，李自成没有及时整编也没有派出将领统率也没有监军，而还是由原来的明军将领带领原来的军队，可叹现在都给别人做了嫁衣。
得知清军攻打陕北的消息，李自成便抽调大军北上，李自成和刘宗敏更是带领军队从西安北上增援，到达洛川。
可是，满清并非只有阿济格一路军队。崇祯十七年十月二十五日，满清豫亲王多铎、孔有德、耿仲明统率四万多八旗兵主力南下，于十一月中旬攻下大顺军防守的怀庆府，十二月初从孟津渡过黄河到达河南府，十二月十五日进至陕州，击破顺军张有曾部。十二月二十二日，多铎军进抵潼关二十里外立营。
满清并非仅仅攻打陕北，而是分两路来攻，已经北上到达洛川县的李自成进退维谷，不知道该增援哪里。举棋不定之余，竟然在洛川犹豫了十多天。
而潼关距离西安太近，若是潼关陷落，西安也根本守不住，再加上多铎军攻势甚急，大顺军潼关守将巫山伯马世耀已经连连派人求援，于是李自成便率军回援潼关，以期击败多铎军后再回师北上和阿济格决战。
这个时候，清顺双方战略的高下轻易就分了出来。本来顺军占据着潼关之险要，只要据关而守兵力又充足，清军短时间内根本打不破潼关。
可是心忧陕北的战局，害怕阿济格击败李过高一功后挥师南下夹击，李自成急着迅速击败多铎军，一到潼关即下令向清军展开进攻。
十二月二十九日，大将刘宗敏亲自率领军队向清军发起了攻击，却惨遭失败不得不退回潼关。正月初四日，右营主将刘芳亮统军出战，再遭挫折。顺军的士气一下子低落了下来。
初五初六日，大顺军连续出击，均遭失败，在骁勇精锐的八旗兵面前，顺军根本讨不到便宜。多铎统带的都是八旗兵精锐，就是孔有德耿仲明手下也都久经沙场的老兵，这可以说已经是这个时代东亚最强的军队了，战斗力不是顺军能比。
可是在潼关天险面前，即使清军战力再强，想破关而入也不是那么容易。直到正月初九，清军的红衣大炮陆续运抵潼关，多铎终于下令开始主动向潼关展开进攻。
红衣大炮炮声隆隆，声震黄河两岸，在炮弹的打击下潼关关墙堆叠破碎，砖石乱飞。八旗兵弓箭手连同孔有德汉军营火铳进抵关墙外，向关头倾泻弹雨箭幕，关头的顺军死伤惨重。
李自成派出骑兵出关反击，又派人绕到关城南面高塬，从南面夹攻，试图从清军阵后突击，竭力想扭转战局，但在防备甚严的多铎面前，都没有成功。
而此时，阿济格带领的重兵经山西保德渡过黄河，已经攻到了陕北，李过和高一功带领军队死守榆林，眼见攻城不下，阿济格留下投降的大同总兵姜瓖率领一批明朝降将继续攻城，牵制陕北大顺军，自己却统领大军南下，向西安推进。