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晋阳城。
十五岁的李元吉好逸恶劳，终于没有了父亲、兄长的约束，年纪轻轻，正是贪玩时候，甫得权力，在晋阳城内横行无忌，劣迹斑斑，招惹众怒。
甚至出行街道，看到良家女子，要调戏一番，掠夺回府，行兽禽之事。
辅佐李元吉镇戍太原的将军宇文歆，曾屡屡劝谏，都被他当作耳旁风。
这一日，宋金刚率军已经横扫太原郡诸城要塞，兵马杀到晋阳城下，五六万兵力，已经把晋阳城的三面给围住了。
城内的李元吉醉醺醺地听到了刘武周大军兵临城下消息，吓得直接酒醒，慌张召集文谋武将商议对策。
宇文歆道：“兵法有云：十则围之。兵力在对手十倍的时候，才会四面合围，猛攻城池，如今我城内驻军有三万人，城外的兵力不过五六万人，只有二倍于我军。晋阳城高墙厚，粮草充足，且寒冬来临，只要坚守半个月，敌军就会退去，过一段时间，唐王肯定会派来援军，到时候太原郡就转危为安了。”
李元吉年纪幼小，哪有那个能力，平时娇生惯养习惯了，正所谓龙生九子，各不相同，这李元吉远不如他三个兄长成气候。
“万一攻破了呢？”李元吉涌起强烈不安。
有担心城破造屠的谋士提议：“另一种办法，就是突围，趁着宋金刚的兵力刚到，地形不熟，人困马乏，是突围最好机会，三面合围，还有一面，就是给守城者一条活路，代表敌军不是要完全困杀我们，只想夺城，逼我们退走。”
“听说宋金刚破懂兵法，他麾下一名副将，名为尉迟恭，非常勇猛，绝非善类，若是猛攻城池，成败未可料。”有一名身穿青衣长袍的士大夫这样说道。
李元吉听完，心中七上八下，犹豫不决，让他一个毫无主见的草包少年来决定军机大事，实在难为他了。
晋阳王府内，众人分成两派，主战和主逃，相互辩论，使李元吉头都要炸了。
接下来的两日，尉迟恭率军攻打城池，要在完全寒冬大规模降雪来临前，攻克晋阳城。
李元吉有一次登上城门，看到了如此激烈的攻防战，心中惧意更甚，当晚就决定，自己带人突围去大兴城，留下宇文歆守城。
他可不想自己年纪轻轻就战死沙场，他们的父亲兄长姐姐们都在西京，京城的繁华要比晋阳强过数倍，父亲不久要称帝，自己去西京有享不尽的荣华富贵，何必在这里胆战心惊，冒死危险？
于是，李元吉带着谋士、俾将，率领五千精兵，拂晓时分，从西城门突围而出，这里的城外没有敌军防御，就是留给城内守军撤退的路径。