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炮击过后大约十分钟，美国地面部队出动一个装甲旅和一个机械化旅配合，向巴士拉西南部的城镇祖拜尔发起进攻，这是扼守巴士拉和科威特之间的要地，从这里有道路通向纳西里耶。
拜祖尔是巴士拉的第一道防线，距离科威特的边界地区只有三十多公里，也是战争的最前沿，居民被全部强制性清空了，谁也不知道这里居然藏着伊拉克陆军的主力，两个重装集团军和一个机械化集团军！
这些部队掩藏得非常好，除了一道钢筋混凝土防线和连环地堡群，重装集团军的装甲车辆，以连为单位基本上都在地下坑道里，上面用木板等材料遮挡，然后在最上面覆盖了一层泥土。
为了迷惑美军，伊拉克政府军制造了大量的仿真武器装备，像是防空导弹、武装直升机、主战坦克、装甲车辆和运输机等等，搞得漫山遍野全都是，这是军事禁区，严禁外人进入，所以美军就认为这是伊拉克政府军的障眼法。
“美军地面部队还是很小心的，没有大规模的冲击祖拜尔，这样无法完成教官制定的目标，通知前沿的第二机械化步兵师，全力打一场坑道战，逼迫敌人投入更多的兵力。”军长皱着眉头说道。
一场惨烈的攻防战打响了，面对美军的机械化部队，守卫第一道防线的伊拉克官兵表现出极大的勇气，死战不退半步，也给美军造成了一定的损失。
“截止到目前，我们损失了大约半个营的士兵，三十多辆M1主战坦克被摧毁，二十多辆失去战斗能力，步兵战车和装甲运输车损失四十多辆，十三架阿帕奇武装直升机被击落，但是伊拉克陆军至少付出了两千多人的代价，火力密度大为降低，但是占据了祖拜尔西南部的一处防御阵地，他们的防线被撕开了一个大口子。”机械化步兵师的师长这样汇报。
伊拉克政府军在第二天的凌晨，发动了大规模的反击，动用牵引式榴弹炮和自行榴弹炮，对失陷阵地疯狂炮击，在米-24武装直升机和T-72主战坦克的掩护下，一个师的四个机械化步兵旅，对阵地发起猛烈进攻。
美军也对自己的先头部队实施增援，阵地经过一天时间的反复争夺，直到夜幕降临的时候，最后伊拉克陆军还是夺回了自己的阵地。
伊拉克方面五千多人阵亡，两千多人受伤，两个步兵旅失去作战能力，损失了二十四架米-24武装直升机和两百多辆装甲车辆。美军损失也达到了两千多人，三分之一的装甲车辆被击毁，一个旅退出战斗进行休整和补充兵员。
五百多辆冒着烟的装甲车残骸，其中包括主战坦克、步兵战车和装甲运输车，几十架武装直升机的残骸，遍地是战死的官兵尸体，也有伊拉克的也有美国的，诉说着战争带来的巨大创伤。