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鲁智深一见自己被围，大叫道：“寨主早就算定贼军会分两拨来偷袭浦口县城，必有妙计，我等当决死一战！”立即和武松分兵两路，鲁智深自领一军竭力去截住方腊的援军；武松领一军去挡住吕师囊与江南十二神的突围。两军死战，喊杀连天。
站在浦口城楼上的祝彪冷眼看到城外的激战，不禁皱起了双眉，心中暗道：“难怪原著中的梁山好汉征讨方腊时拼得几乎全军覆没，方腊军马果然厉害！”
这时，在方腊军马江北营寨不远处的一座山上，岳飞与他的结义兄弟张显、汤怀、王贵、牛皋看见浦口方向火光冲天，杀声也隐约可闻，知道这寨子里的军马一定不多。并且隐约看见江边停泊着许多船只。
这里显然是方腊的退路！
当下岳飞等兄弟五人，领着五百多人马——童子营三百人，其实也已经不是童子了，都已经是十四五岁的精壮汉子与祝彪调拨了两百亲军营兄弟，呼喊着向郑彪镇守的营寨扑去。
方腊正在阵前督战，见梁山军的旗帜纷纷倒下，越来越少，不仅冷冷一笑：“原来所谓的梁山好汉也不过如此！”忽接到润州来报，有一支梁山军向自己的江北营寨直取而去。心中大吃一惊，但脸上却不露惊惧神色，立即将帅旗挥动，提兵急回。
吕师囊见了方腊帅旗下令撤军，知道形势不佳，也向山僻小路而走。梁山军尾随掩杀，明教圣军虽有损失，却阵脚不乱。
当方腊领兵退回江北营寨时，与岳飞的人马厮杀了起来。岳飞的军马虽然不多，却是犹如一条蛟龙，在明教圣军种左冲右突，如入无人之境，只杀的圣军丢盔卸甲。
这时，吕师囊领着败兵向这边退了过来，方腊拦住败兵，问吕师囊道：“你们如何退了？”
吕师囊杀得浑身是血，气喘吁吁道：“回禀陛下，梁山贼寇又调来了军马，由一个提着蛇矛的汉子与一个手舞开山大斧的汉子领着贼军突然杀将出来，如果没有江南十二神的拼死厮杀，恐怕末将就冲杀不出来了。只可惜——”吕师囊叹息一声：“只可惜湖州的太白神赵毅和宣州的太岁神高可立都被梁山贼寇给杀了！”
当天晚上，方腊、吕师囊与郑彪率军乘船渡江，回到润州城内，见了包道乙，说了此战的经过之后。方腊道：“军师，是我不知兵法，险些着了梁山军的诡计啊。”
包道乙听了方腊这话，心中暗暗赞叹，自古能将罪责一身担的主帅，莫不能成就一番大业，于是道：“陛下也无须自责，是贫道失了先机，没料到梁山草寇会有偷袭营寨这一着。”
方腊听了包道乙的话，笑道：“胜败乃兵家常事，这次和梁山军交手虽折了些人马，可是他梁山的折损恐怕比我军还多，不过却也试探出梁山军的战力确是比过去的官军要厉害的多，今后与他们在交手时，小心便是了。”
吕师囊此时已杀得浑身是血，他将蛇矛递给一个兵士，问道：“军师，你说咱们今朝和梁山好狗对了一阵后，我军再攻打金陵时他们会按兵不动，你算得准不准，他们可不好对付啊！万一我军攻打金陵时，他们从后面插上一刀，那可不好受啊。”