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翌日，原本计划回京的始皇却突然一病不起了。这病来的好奇怪，没人知道原因，始皇也莫名其妙，或许是因为昨日傍晚吹了风、受了寒吧。
始皇这一病来势凶猛，昔日纵横天下、一统六国的一代伟帝病了十多天，竟丝毫不见起色！这十几天里，赵高整日在始皇身边伺候，白天寸步不离，晚上也衣不解带。始皇心中不无感激，对他更加信任不已，把饮食起居、喂药安寝之事一并交给他打理。
又过了十几日，始皇每天服用赵高亲手侍奉的汤药，身体却丝毫不见好转，反而一日不如一日。他自知命不久矣，当即召来了心腹大臣，要在西归之前立好遗诏，以保大秦万世基业－－－－－－而他召来的心腹也只有两人，李斯和赵高。
赵高和李斯站在始皇床边，看着昔日威风凛凛、傲气凌人的皇帝，如今已变的脸色灰白、双眸深陷，各自有各自的想法。
始皇蠕动着干裂的嘴唇，艰难地说：“朕曾妄图长生不老，想不到竟是一场虚幻，到头来仍是大限难逃。如今，朕命在旦夕。”
李斯双目含泪，哽咽道：“陛下，望您保重龙体，微疾不日可愈！”其实，他又何尝不知道自己的话是多么无力。
始皇勉强笑了笑，说：“朕大限在即，也不妄图延寿，只是我大秦万世基业，委实令我放心不下。赵高、李斯，你二人皆我心腹之人，望遵我遗诏。赵高、李斯听诏：令你二人往上郡请公子扶苏入咸阳，继位为帝。太子扶苏，为人忠厚仁爱、雄才大略，定能继我遗志，使大秦蒸蒸日上！”
赵高、李斯含泪答允。
始皇令人取来玉玺、御宝，写下了遗诏交给二人。赵高、李斯含泪拜领。
始皇艰难地把后事安排妥当，心中稍感轻松。突然，他只觉得眼前光线一黑，呼吸越来越困难，身体一点点开始变冷。眼前的事物也逐渐扭曲－－－－－－死亡，已一步步走向他。
始皇挣扎道：“我对太子，虽一时见错，误贬远郡，然卿等务要尽心辅佐，不可有失！”言毕，始皇缓缓闭目。
眼见始皇安排了后事就要咽气，赵高突然说：“陛下，臣还有事相告！”
始皇睁眼问：“何事？”
赵高看了一眼李斯说：“请丞相先出去，此事在下要单独和陛下说。”
李斯看了一眼始皇，见后者挥手示意他离开，只能转身出帐。看到李斯离开，赵高放心了。
始皇虚弱地问：“卿有何事？”
看着就剩一口气的始皇，赵高一反平日里的唯唯诺诺，大大咧咧的说：“嬴政，你今年不过五十岁，并不很老，而且身体一向康健，你可知你为何突然大限将至？”
始皇并没有注意到赵高在直呼其名，他注意的是赵高提出的那个问题，这个问题也正是他想知道的。于是，始皇提起精神问：“这是为何？”
赵高冷笑一声，说：“这个说起来就复杂了，不过，以你的智慧，应该可以明白。我实话告诉你，张良并没有死，是我把他放走了，博浪沙之事也是我为内应的。这下你该明白了吧！”