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西楚九郡分别是：南阳郡、南郡、黔中郡、东阳郡、泗水郡、砀郡、楚郡、会稽郡、蘄郡。 江陵为南楚，吴地为东楚，
王竹的这次大进攻是全面的，王熬、李左车、袁生、陈平共同制订了全盘的作战计划。西楚九郡中南阳郡、南郡、黔中郡都与秦国本土接壤，南郡、黔中郡紧邻巴蜀在长江中路，也属于上游地段。南阳郡处于武关与韩国的夹缝中。这一路交给投闲置散已久的老将桓齮为主力大军从江陵分兵两路分别那些长江南北的南郡和黔中郡，刚武侯戚鳃从巴郡蜀郡紧急调集战船五千条，精兵十五万支援桓齮。南阳郡与南郡接壤，交给董翳的韩**团去办理，驻守南阳郡的正是以贪财好色著称于世的项声大将军，胜负早已有了分晓。
剩下的会稽郡和东阳郡在长江以南，暂时不去考虑。彭城属于泗水郡、砀郡和蘄郡、楚郡都在彭城以北睢阳陈城以南，属于王竹的主力大军和齐军的包围之中，只要拿下彭城，这些地方将不攻自破。
项羽的布防是由项庄镇守彭城，项伯镇守蘄郡、项悍镇守砀郡、项襄镇守楚郡，项冠镇守会稽郡、丁固镇守南郡、金越元镇守东阳郡、丁公镇守会稽郡。丁公、季心这两是季布的同母弟，武功高强，谋略不凡，深得项羽器重，所以将自己的老巢会稽，也交给他们去镇守。
彭城属于泗水郡范畴，实际上是刘邦的老家。所以，齐国大军一进入泗水，灌婴先吩咐手下夺取了沛县，保护起来，因为队伍里有很多沛县的降将，这地方很敏感，必须加以保护，以防引起变故。
彭城不好打！灌婴和王贲杀到了彭城城下都意识到了这一点。项庄不愧是百战名将，提前做了全面的准备，而且，彭城的兵马十万，按照攻城守城的人数来计算，算得上势均力敌了。这一仗不能硬拼。
研究了地图之后，王贲先拿出了建议。放弃彭城，转而攻打彭城附近的苦县、萧县、酂县、谯县，彻彻底底的占领泗水郡，切断彭城所有水源和粮道，把他的十万大军活活的困死在城中。灌婴又另外加上一条，不如掘开泗水河河道水淹彭城。
这计策说来容易，坐起来可是非常苦难的，因为，镇守在砀郡和蘄郡的项悍和项伯一定会来救援，想要彻底打下泗水郡需要花费时间。项悍还好说一点，人如其名有勇无谋匹夫一个，只要在官道上放上一员大将就可以把他挡住，关键是项伯，老谋深算不易对付，衡量轻重之后，王贲决定派骆绅和赵霸去对付项悍，另外命周勃统兵五万前往堵截项伯，务必挡住项伯半月，否则大事难成。周勃是立下军令状才走的。
王贲和灌英分兵两路。王贲扑萧县、酂县，灌英扑谯县、苦县，一路之上凡是遇到水源全部掩埋堵塞，看到运粮食的道路全部派兵驻扎。连一只苍蝇也别想飞入彭城城内。项悍果然在第一时间亲自带兵支援项庄，想在秦军立足未稳的时候和城内的项庄来个里应外合，没想到，一出门口不到百里就被骆申、赵霸挡住去路，双方像暴徒一般无所顾忌毫无章法的厮杀了一阵，打了个平手，全都损兵折将。项悍不能过去，骆申也坚持不会退兵，就僵持在哪里。可奇怪的是，周勃等了两天竟然没有能等来项伯的援兵，这种情况令他非常忧心，职业军人都知道这种表面上的平静无波往往预示着内在的暗流汹涌，也不知道项伯这个老东西想要耍什么花招。
王贲和灌英亲自扑击县城，留下栾布李必任敖额千秋围困彭城四门，大军将军二十万，只围不打，也不叫阵，把项庄搞的丈二和尚摸不着头脑，不知道他们搞什么名堂。派出去送信的细作全都被秦军抓住，割掉了两只耳朵和舌头眼睛放回来，意思是警告他不要在乞灵于援兵，彭城已经孤立无援了。城内的士兵果然很害怕，夜晚睡觉都噤若寒蝉战战兢兢，神经衰弱到有一点动静就立刻跳起来。秦军还没有偷袭，他们就提前崩溃了。
萧县和酂县在王贲十万大军压倒一切的威势之下，很快被攻破，小小的县城小小的楚将，怎么能禁得住十几万大军的打击呢。谯县也在两天之后打开城门投降，可是，灌婴的精锐之师，却在苦县城外，苦战不下，他遇到了楚国的一个优秀将领，此人名叫彭智丰是楚国的后起之秀，项羽东征的时候，曾经一度想要起用，可是考虑到后方的安危还是把它留在苦县暂时委屈的做了一名县丞。
彭智丰手中兵马不多，将近一万五千人，全都是守城的步兵，弓箭手不过八千，装备非常一般，准备却是很充分的。在大多数楚国的将领都认为，苦县这里地处偏远不会受到攻击不用担心的时候，他却想到了未雨绸缪这四个字，兵法就是兵法，打胜仗的人都是有准备的人。所以，苦县城头的滚木滚石堆积如山，桐油整日高烧，箭手日夜轮班昼夜守候，随时准备迎接挑战。城外的防守也达到了一级战备的水准，壕沟三道，深三丈、宽两丈、插尖竹、护城河边用尖竹和铁链锁住，就算是敌军冲过来也无法渡河，拒马鹿角排了一冲又一重，敌人的骑兵在城下全无立锥之地。
灌婴在城下远远地转了一圈，心中暗自称奇，没想到在这小小的县城之内还有如此的守城高手。箭在弦上不得不，不要说是一座小小的县城，就是再大的阻碍，今天也要拿下来，灌婴连劝降都免了，如此有准备的人绝对不会理会劝降直说的。
“攻城！四面打，全力攻城！”灌婴眯缝着眼睛，冷冷的瞅视着城头青灰色的巨石，那些巨石上都铺着一层稻草，也不知道是做什么用的。
攻城的队伍很快就遭遇了惨败，城头上的弓箭虽然并没有达到遮天蔽日的地步，可是脚下却到处都充满了陷阱和绊马索，正门的主力军团很快就败下阵来。灌婴心中虽然欣赏城内的守将可是没时间同他斗智斗勇，他的计划是欺负对方人手，来个四面一起出手，让彭智丰顾此失彼。
第一天灌婴铩羽而归，彭智丰四面转战，把秦军的攻城队伍打退了三四次，秦军损失过三千，灌婴下令退兵。
第二天仍然是如此。
不过，这个小小县城的消耗似乎已经到了极限，一万五千人剩下了只有一万不到了。灌婴仍然是四面围打，了狠心要在两天之内拿下这个小小的县城。此时，王贲早就已经回师，准备掘开泗水河水淹彭城了。